Дата принятия: 20 февраля 2014г.
Номер документа: А52-3047/2013
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 20 февраля 2014 года Дело N А52-3047/2013
Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2014 года.
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Яковлева А.Э.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гром Е.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Богдановой Елены Эдуардовны
к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Маркет"
к обществу с ограниченной ответственностью "Планета-Луки"
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
при участии в судебном заседании:
от истца: Московец Н.Н., представитель, доверенность от 09.01.2014, предъявлен паспорт; Звонкова Е.Ю., представитель, доверенность от 09.01.2014, предъявлен паспорт; Белинская М.А., представитель, доверенность от 19.03.2013, предъявлен паспорт;
от ответчика ООО "Центр Маркет": Семенова Н.И., представитель, по доверенности от 10.01.2014, предъявлен паспорт;
от ответчика ООО "Планета-Луки": Богданова С.Г., представитель, по доверенности от 10.01.2014, предъявлен паспорт,
установил:
Богданова Елена Эдуардовна обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Маркет" (далее ООО "Центр Маркет") и к обществу с ограниченной ответственностью "Планета-Луки" (далее ООО "Планета-Луки") о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
В судебном заседании 13.02.2014 Богданова Е.Э. уточнила исковые требования и просит признать договор купли-продажи земельного участка от 29.04.2013 по адресу: Псковская область, город Великие Луки, улица Ботвина, дом 19, общей площадью 2220 кв.м., кадастровый N 60:25:030505:0016 и государственную регистрацию недействительным вследствие ничтожности и применить последствия недействительности ничтожной сделки; признать договор купли-продажи части нежилого здания от 29.04.2013 по адресу: Псковская область, город Великие Луки, улица Ботвина, дом 19, помещение N1001, общей площадью 36526, 1 кв.м., кадастровый N 60-60-02/012/2010-469 и государственную регистрацию за N 60-60-02/012/2013-294 от 25.04.2013 недействительным вследствие ничтожности и применить последствия недействительности ничтожной сделки.
Представители ответчика против ходатайства об уточнении исковых требований не возражают.
Суд, в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК) и пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", принимает уточнение исковых требований в виде признании договора купли-продажи от 29.04.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки, поскольку по существу заявлено требование о признании одной сделки (оформленной одним договором) и требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, включающее в себя и последствие в виде изменение реестра прав на недвижимость.
В обоснование своих требований Богданова Елена Эдуардовна ссылается на статьи 10, 166, 167, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК), статьи 34, 39 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 14, 23, 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Истец полагает, что согласно статьям 34, 39 СК имеет право на долю в уставном капитале ООО "Планета-Луки" и спорной сделкой уменьшена действительная стоимость долей в уставном капитале общества. По мнению Богдановой Е.Э. переход права собственности на спорное недвижимое имущество совершен путем злоупотребления правом Богданова С.А. - единственного участника ООО "Планета-Луки".
Ответчики иск не признали. Представители ООО "Планета-Луки" и ООО "Центр Маркет" в возражениях указали на отсутствие у Богдановой Е.Э. права на иск и соответствие спорной сделки законодательству.
На основании пункта 2 части 1 статьи 33 АПК к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в статье 225.1 Кодекса. Пунктом 2 статьи 225.1 АПК установлено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ и реализацией вытекающих из них прав. Настоящий спор вытекает из реализации прав истца на долю в обществе.
Исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.
При этом суд исходит из следующих обстоятельств.
ООО "Планета-Луки" создано 11.03.2009 единственным участником которого является Богданов С.А.
ООО "Централ Маркет" создано 12.04.2013 участником является Иванов В.Ю. (100% долей в уставном капитале).
Истица Богданова Е.Э. в период с 2007 по 2012 год состояла в браке с Богдановым С.А. В настоящее время брак расторгнут.
Богдановой Е.Э. были заявлены исковые требования в Петроградский районным суд г.Санкт-Петербурга к Богданову С.А. о разделе совместно нажитого в период брака имущества, в том числе доли в уставном капитале ООО "Планета-Луки". решением по делу N 2-1179/2013 от 06.11.2013 в части требования о признании за истцом 50% долей в уставном капитале общества отказано.
ООО "Планета-Луки" на праве собственности принадлежала часть нежилого помещения с кадастровым номером 60-60-02/012/2010-469 площадью 3652, 1 кв.м., расположенное по адресу: Псковская область, г.Великие Луки, ул. Ботвина, д. 19, пом. 1001 (далее спорное недвижимое имущество).
ООО "Планета-Луки" (продавец) и ООО "Центр Маркет" (покупатель) 29.04.2013 заключили договор купли-продажи земельного участка и части нежилого здания, в результате которой право собственности на спорное недвижимое имущество перешло к ООО "Центр Маркет".
Согласно условиям Договора ООО "Центр Маркет" произвело оплату стоимости недвижимого имущества в полном объеме, путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Планета-Луки".
В Едином государственном реестре прав па недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано право собственности на спорное недвижимое имущество (Свидетельства о государственной регистрации нрава от 24.05.2013 бланк серии 60-АЖ N 956211 и 60-АЖ N 956212).
Истец полагает указанную сделку ничтожной. Вместе с тем, в соответствии со статьей 12 ГК защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки согласно пункту 2 статьи 196 ГК (в редакции действовавшей на момент совершения спорной сделки) может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, при этом заинтересованным может быть лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, когда предъявленный им иск выступает средством защиты нарушенного права.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки также может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 ГК в редакции действовавшей на момент совершения спорной сделки).
В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 N 738-О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы граждан Беляева Назара Викторовича и Борисова Сергея Владимировича на нарушение их конституционных прав положениями статей 166, 167, 302 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела.
В данном случае истец не является стороной по оспариваемой сделке, какие либо права истца спорной сделкой не нарушены, поэтому по смыслу статьи 166 ГК не является заинтересованным лицом, а значит, не является надлежащим истцом по данному требованию. Более того, исходя из системного толкования положений Гражданского кодекса Российской Федерации, Семейного кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права, но не автоматически права участника общества. Такая позиция по данному вопросу соответствует судебно-арбитражной практике (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2009 N ВАС-13987/09). То есть право оспаривать сделку по корпоративным основаниям может появиться у истца только после оформления прав на долю в порядке статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Суд не учитывает ссылку истца на определение Петроградским районным судом г.Санкт-Петербурга от 26.12.2012 (л.д. 54) о применении обеспечительных мер по иску Богдановой Е.Э. к Богданову С.А. в виде наложения ареста на 50 % долей в уставном капитале ООО "Планета- Луки", поскольку определением арестованы доли, а не имущество общества.
Суд не находит обоснованными предположения Богдановой Е.Э. основанные на статье 10 ГК. Системное толкование пунктов 1, 3 статьи 10 ГК позволяет говорить о том, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статье Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. Вместе с тем, исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статья 10 ГК) общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Истец не доказал того, что ООО "Планета-Луки" и ООО "Центр Маркет" действовали исключительно во вред истцу. Также суд отклоняет аргумент истца о том, что Богданов С.А. и Иванов В.Ю.действовали совместно в ущерб третьим лицам как необоснованный.
Суд не принимает ссылки Богдановой Е.Э. на Семейный кодекс России, поскольку вопросы ненадлежащего распоряжения совместным имуществом должны рассматриваться судом общей юрисдикции. Так, если на момент рассмотрения иска о разделе общего имущества суд установит, что супруг произвел отчуждение общего имущества или израсходовал его по своему усмотрению вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи либо скрыл имущество, то при разделе учитывается это имущество или его стоимость (пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 05.11.1998 N 15 в ред. от 06.02.2007 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака").
Учитывая изложенное, в иске следует отказать.
Расходы по государственной пошлине суд относит на истца.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в иске отказать.
На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья А.Э. Яковлев
Электронный текст документа
подготовлен З и сверен по:
файл-рассылка
