Дата принятия: 27 декабря 2013г.
Номер документа: А52-2898/2013
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 27 декабря 2013 года Дело N А52-2898/2013
Резолютивная часть решения объявлена 23 декабря 2013 года.
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Яковлева А.Э.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гром Е.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Инвестсервис"
к открытому акционерному обществу "Псковский электромашиностроительный завод"
о взыскании 46385 руб. 72 коп.
при участии в судебном заседании:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: не явился, извещен;
установил:
открытое акционерное общество "Инвестсервис" инн:2310021935, огрн:1022301597702 (далее ОАО "Инвестсервис") 23.09.2013 обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "Псковский электромашиностроительный завод" инн: 027017700 огрн:1026000964494 (далее ОАО "ПЭМЗ", Общество) о взыскании 46385 руб. 72 коп., в том числе 44772 руб. долг по дивидендам и 1613 руб. 72 коп. проценты.
Стороны, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание представители сторон не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК) суд рассмотрел дело в отсутствии представителей сторон.
ОАО "Инвестсервис" основывает свои требования на статье 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее Закон об акционерных обществах), статье 395 Гражданского кодекса России (далее ГК) и просит взыскать с ответчика 46385 руб. 72 коп. (6415 руб. 50 коп. дивиденды за 2011 год и 592 руб. 55 коп. проценты за пользование денежными средствами, 15834 руб. дивиденды за 9 месяцев 2012 года и 766 руб. 63 коп. проценты за пользование денежными средствами, 22522руб. 50 коп. дивиденды за 2012 год и 254 руб. 54 коп. проценты за пользование денежными средствами).
ОАО "ПЭМЗ" в отзыве возражает против иска, полагает, что согласно статье 43 Закона об акционерных обществах, пункту 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее Пленум N 19) не вправе выплачивать дивиденды вследствие наличия у Общества признаков банкротства.
Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований. При этом суд исходит из следующих обстоятельств.
ОАО "Инвестсервис" является акционером ОАО "ПЭМЗ" и владеет 150 акциями Общества.
На годовом собрании акционеров ОАО "ПЭМЗ" 19.06.2012, внеочередном собрании 28.12.2012, годовом собрании 13.06.2013 приняты решения о выплате дивидендов в размере 45 руб., 116 руб. и 165 руб. на одну акцию соответственно.
Всего ОАО "ПЭМЗ" должно выплатить ОАО "Инвестсервис" 44772 руб. (6415 руб. 50 коп. дивиденды за 2011 год + 15834 руб. дивиденды за 9 месяцев 2012 года + 22522 руб. 50 коп. дивиденды за 2012 год). Общество математический расчет долга не оспорило. Размер причитающихся ОАО "Инвестсервис" дивидендов произведен в соответствии со статьями 208, 224 Налогового кодекса Российской Федерации.
Поскольку срок выплаты дивидендов Обществом нарушен истец обоснованно заявил требование о взыскании процентов по статье 395 ГК за период с 19.08.2012 по 01.10.2013 в общей сумме 1613 руб. 72 коп. (л.д. 4, 5). Требование о взыскании процентов обосновано и подлежит удовлетворению.
При таких обстоятельствах и на основании статьи 42 Закона об акционерных обществах, статьи 395 ГК следует взыскать с ОАО "ПЭМЗ" в пользу ОАО "Инвестсервис" 46385 руб. 72 коп., в том числе 44772 руб. долг и 1613 руб. 72 коп. проценты.
Суд не принимает возражения ОАО "ПЭМЗ" основанные на том, что у Общества имеются признаки банкротства и оно не вправе выплачивать дивиденды. Действительно. в соответствии с абз. 2 пункта 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах ОАО "ПЭМЗ" не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям, если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 Пленума N 19 общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды в случае если при принятии решения о выплате дивидендов отсутствовали обстоятельства, препятствующие его вынесению, однако к наступлению срока их выплаты они возникли. Применяя пункт 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах, суды должны иметь в виду, что приостановление выплаты дивидендов в указанных в этом пункте случаях не лишает акционеров права на получение объявленных дивидендов после прекращения действия обстоятельств, препятствующих их выплате. После прекращения (устранения) таких обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды в разумный срок.
В статье 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве), определяющей признаки банкротства, предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
По правилам статьи 65 АПК каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих исковых требований, так и возражений по ним.
Как следует из бухгалтерского баланса ОАО "ПЭМЗ" по состоянию на 30.09.2013 стоимость чистых активов Общества значительно превышает кредиторскую задолженность общества, а сумма начисленных дивидендов была значительно меньше стоимости активов, в связи с чем само по себе наличие непогашенной задолженности ОАО "ПЭМЗ" с просрочкой оплаты более трех месяцев не может свидетельствовать об отсутствии у Общества возможности выплатить дивиденды.
Частью 1 статьи 168 АПК установлено, что при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению. Суд оценивает отношения сторон на момент вынесения судебного акта. В судебное заседание 23.12.2013 Общество не представило сведения о наличии у него признаков несостоятельности.
В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах основания для отказа в выплате дивидендов (наличие признаков банкротства) должны существовать на день выплаты дивидендов, в то время как наличие данных оснований на день вынесения судебного акта Обществом не представлено. Ссылка на документы, полученные в дело от ОАО "ПЭМЗ" 28.10.2013, не принимается судом, так как непонятно погашены ли указанные в них требования к настоящему времени или нет.
Соответственно пункту 4 статьи 1 ГК никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. На основании абзаца второго пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами и у должника имеются признаки несостоятельности. С моменты подачи ОАО "Инвестсервис" иска прошло более трех месяцев, однако ОАО "ПЭМЗ" не обратилось в суд с заявлением о признании его банкротом. В связи с чем суд полагает, что у Общества к настоящему времени отсутствуют признаки несостоятельности.
Таким образом, оценив представленные сторонами доказательства с учетом положений статьи 71 АПК суд в связи с недоказанностью отклоняет доводы Общества о том, что оно не вправе выплачивать акционерам дивиденды ввиду появления у него признаков несостоятельности (банкротства) в результате выплаты дивидендов.
Расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на ОАО "ПЭМЗ".
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
взыскать с открытого акционерного общества "Псковский электромашиностроительный завод" в пользу открытого акционерного общества "Инвестсервис" 46385 руб. 72 коп., в том числе 44772 руб. долг и 1613 руб. 72 коп. проценты, а также 2000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист.
На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья: А.Э.Яковлев
Электронный текст документа
подготовлен З и сверен по:
файл-рассылка
