Решение Арбитражного суда Псковской области от 12 декабря 2013 года №А52-2868/2013

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 
РЕШЕНИЕ
от 12 декабря 2013 года Дело N А52-2868/2013
Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2013 года.
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Степанова Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петровой М.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Чеклановой Татьяны Юрьевны к обществу с ограниченной ответственностью "НАИС ППК",
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N1 по Псковской области третьи лица: Валенцева Елена Юрьевны, Михайлов Олег Анатольевич
о признании недействительным решения общего собрания участников общества,
при участии в заседании:
от истца: Бородкина С. Г., представитель, доверенность от 02.10.2013, паспорт предъявлен;
от ответчика (ООО "НАИС ППК"): Куликова Ю. В., представитель, доверенность от 02.10.2013, паспорт предъявлен;
от ответчика (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N1 по Псковской области): Самохвалова Н. Г., представитель, доверенность от 04.07.2013 N179, паспорт предъявлен;
установил:
Чекланова Татьяна Юрьевна (далее - истец, Чекланова Т.Ю.) обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НАИС ППК" (далее - ответчик, ООО "НАИС ППК") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "НАИС ППК" от 16.09.2013 об освобождении Трошковой Елены Николаевны от должности директора общества и назначении на эту должность Михайлова Олега Анатольевича, а также об утверждении аудитором общества Иванову Елену Борисовну.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Валенцева Елена Юрьевна и Михайлов Олег Анатольевич.
В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковое заявление, дополнив его требованием о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N1 по Псковской области от 02.10.2013 N2136027072267 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "НАИС ППК".
Судом принято уточнение исковых требований, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N1 по Псковской области привлечена к участию в деле в качестве ответчика (далее - налоговая служба, МИФНС N1 по Псковской области).
ООО "НАИС ППК" и МИФНС N1 по Псковской области возражают в удовлетворении иска по основаниям, изложенным в отзывах и в судебном заседании.
Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
ООО "НАИС ППК" зарегистрировано 24.02.2002. Участниками общества являются Михайлов Олег Анатольевич, которому принадлежит доля в уставном капитале в размере 30 процентов, Валенцева Елена Юрьевна, владеющая долей в размере 40 процентов, и Чекланова Татьяна Юрьевна, имеющая в собственности 30 процентов уставного капитала общества.
Протоколом собрания учредителей N23 от 29.09.2011 на должность директора ООО "НАИС ППК" была избрана Трошкова Елена Николаевна.
16.09.2013 в г. Пскове состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "НАИС ППК", на котором присутствовали все участники общества: Михайлов О.А., Валенцева Е.Ю. в лице представителя Рачеевой Т.А. по доверенности от 24.07.2013 и Чекланова Т.Ю.
Как следует из протокола собрания большинством в 70% голосов Трошкова Е.Н. досрочно освобождена от должности директора общества и директором общества избран Михайлов О.А., аудитором общества утверждена Иванова Е.Б.
В соответствии с положением статьи 33 Закона N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и положениями пункта 11.10 Устава ООО "НАИС ППК" избрание директора общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания участников общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания участников общества.
Суд не находит нарушений статьей 35-37 Закона об обществах, пунктов 11.8-11.11 устава ООО "НАИС ППК" при проведении собрания. Также решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (статья 181.4 ГК). В данном случае голосование истца не могло повлиять на результаты собрания и не доказаны неблагоприятные последствия собрания.
Ссылка истца на нарушения извещения о проведении собрания отклоняется судом, поскольку в собрании принимали участие все участники общества, согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах, пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление N90/14) решение собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушение порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.) следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об обществах, абзац пятый пункта 22 Постановления N90/14).
Статья 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определяет следующие основания для признания решения собрания недействительными: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника общества, отсутствовали полномочия; имеет место нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; нарушены правила составления протокола. Ничтожность решений собраний законодатель устанавливает вследствие принятия решения по вопросу, не включенному в повестку дня или по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, отсутствия необходимого кворума, противоречия решений собрания основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ). Таких доказательств недействительности истцом в дело не представлено.
Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятого оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решения собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.
При этом решение собрания не может быть признано судом недействительным - по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ);
- и если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Согласно материалам дела, пояснениям участников процесса, истец фактически принимал участие в собрании и воздержался от голосования по вопросам повестки дня. О проведении внеочередного собрания истец был уведомлен телефонограммой 14 и 16 сентября 2013 года.
Кроме того, голосование истца не могло повлиять на принятие решений собрания, так как в настоящий момент участниками общества являются Михайлов О.А. с долей 30%, Валенцева Е.Ю. с долей 40% и Чекланова Т.Ю. с долей 30%.
решение внеочередного общего собрания участников ООО "НАИС ППК" от 16.09.2013 было подтверждено решением последующего внеочередного собрания участников общества от 02.10.2013, что подтверждено протоколом и в силу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ исключает возможность признания решения собрания недействительным.
Межрайонная ИФНС России N1 по Псковской области в соответствии с ФЗ от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" правомерно зарегистрировала изменение в сведения о юридическом лице, поскольку отсутствовал запрет о регистрационных действиях в отношении ООО "НАИС ППК".
При таких обстоятельствах суд находит требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В иске отказать.
На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья Е.В. Степанов
Электронный текст документа
подготовлен З и сверен по:
файл-рассылка