Решение от 12 декабря 2013 года №А52-2868/2013

 
Арбитражный суд Псковской области
 
ул. Некрасова, д.23, г. Псков, 180001
 
www.pskov.arbitr.ru.
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Псков                                                                                         Дело № А52-2868/2013
 
    12 декабря 2013 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2013 года.
 
    Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Степанова Е.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петровой М.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Чеклановой Татьяны Юрьевны к обществу с ограниченной ответственностью «НАИС ППК»,
 
    к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области
третьи лица: Валенцева Елена Юрьевны, Михайлов Олег Анатольевич
 
    о признании недействительным решения общего собрания участников общества,
 
    при участии в заседании:
 
    от истца: Бородкина С. Г., представитель, доверенность от 02.10.2013, паспорт предъявлен;
 
    от ответчика (ООО «НАИС ППК»): Куликова Ю. В., представитель, доверенность от 02.10.2013, паспорт предъявлен;
 
    от ответчика (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области): Самохвалова Н. Г., представитель, доверенность от 04.07.2013 №179, паспорт предъявлен;
 
установил:
 
    Чекланова Татьяна Юрьевна (далее – истец, Чекланова Т.Ю.) обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НАИС ППК» (далее – ответчик, ООО «НАИС ППК») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «НАИС ППК» от 16.09.2013 об освобождении Трошковой Елены Николаевны от должности директора общества и назначении на эту должность Михайлова Олега Анатольевича, а также об утверждении аудитором общества Иванову Елену Борисовну.
 
    К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Валенцева Елена Юрьевна и Михайлов Олег Анатольевич.
 
    В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковое заявление, дополнив его требованием о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области от 02.10.2013 №2136027072267 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «НАИС ППК».
 
    Судом принято уточнение исковых требований, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области привлечена к участию в деле в качестве ответчика (далее – налоговая служба, МИФНС №1 по Псковской области).
 
    ООО «НАИС ППК» и МИФНС №1 по Псковской области возражают в удовлетворении иска по основаниям, изложенным в отзывах и в судебном заседании.
 
    Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
 
    ООО «НАИС ППК» зарегистрировано 24.02.2002. Участниками общества являются Михайлов Олег Анатольевич, которому принадлежит доля в уставном капитале в размере 30 процентов, Валенцева Елена Юрьевна, владеющая долей в размере 40 процентов, и Чекланова Татьяна Юрьевна, имеющая в собственности 30 процентов уставного капитала общества.
 
    Протоколом собрания учредителей №23 от 29.09.2011 на должность директора ООО «НАИС ППК» была избрана Трошкова Елена Николаевна.
 
    16.09.2013 в г. Пскове состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «НАИС ППК», на котором присутствовали все участники общества: Михайлов О.А., Валенцева Е.Ю. в лице представителя Рачеевой Т.А. по доверенности от 24.07.2013 и Чекланова Т.Ю.
 
    Как следует из протокола собрания большинством в 70% голосов Трошкова Е.Н. досрочно освобождена от должности директора общества и директором общества избран Михайлов О.А., аудитором общества утверждена Иванова Е.Б.
 
    В соответствии с положением статьи 33 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и положениями пункта 11.10 Устава ООО «НАИС ППК» избрание директора общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания участников общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания участников общества.
 
    Суд не находит нарушений статьей 35-37 Закона об обществах, пунктов 11.8-11.11 устава ООО «НАИС ППК» при проведении собрания. Также решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (статья 181.4 ГК). В данном случае голосование истца не могло повлиять на результаты собрания и не доказаны неблагоприятные последствия собрания.
 
    Ссылка истца на нарушения извещения о проведении собрания отклоняется судом, поскольку в собрании принимали участие все участники общества, согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах, пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление №90/14) решение собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушение порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.) следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об обществах, абзац пятый пункта 22 Постановления №90/14).
 
    Статья 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определяет следующие основания для признания решения собрания недействительными: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника общества, отсутствовали полномочия; имеет место нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; нарушены правила составления протокола. Ничтожность решений собраний законодатель устанавливает вследствие принятия решения по вопросу, не включенному в повестку дня или по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, отсутствия необходимого кворума, противоречия решений собрания основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ). Таких доказательств недействительности истцом в дело не представлено.
 
    Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятого оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решения собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.
 
    При этом решение собрания не может быть признано судом недействительным – по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ);
 
    - и если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
 
    В силу пункта 2 статьи 43  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
 
    Согласно материалам дела, пояснениям участников процесса, истец фактически принимал участие в собрании и воздержался от голосования по вопросам повестки дня. О проведении внеочередного собрания истец был уведомлен телефонограммой 14 и 16 сентября 2013 года.
 
    Кроме того, голосование истца не могло повлиять на принятие решений собрания, так как в настоящий момент участниками общества являются Михайлов О.А. с долей 30%, Валенцева Е.Ю. с долей 40% и Чекланова Т.Ю. с долей 30%.
 
    Решение внеочередного общего собрания участников ООО «НАИС ППК» от 16.09.2013 было подтверждено решением последующего внеочередного собрания участников общества от 02.10.2013, что подтверждено протоколом и в силу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ исключает возможность признания решения собрания недействительным.
 
    Межрайонная ИФНС России №1 по Псковской области в соответствии с ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  правомерно зарегистрировала изменение в сведения о юридическом лице, поскольку отсутствовал запрет о регистрационных действиях в отношении ООО «НАИС ППК».
 
    При таких обстоятельствах суд находит требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.
 
    Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    В иске отказать.
 
    На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
 
 
Судья                                                                   Е.В. Степанов