Дата принятия: 24 декабря 2013г.
Номер документа: А52-2857/2013
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 24 декабря 2013 года Дело N А52-2857/2013
Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2013 года.
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Степанова Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петровой М.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Каташова Игоря Викторовича
к обществу с ограниченной ответственностью "Апрель",
третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N5 по Псковской области
о признании недействительным решения общего собрания участников обществ об избрании директора и о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, внесенной МИФНС России N5 по Псковской области
при участии в заседании:
от истца: Короленко А. Р., представитель, доверенность от 08.07.2013, паспорт предъявлен;
от ответчика (Общества с ограниченной ответственностью "Апрель"): Смирнов С. В., представитель, доверенность от 30.10.2013, паспорт предъявлен;
третье лицо: не явилось, извещено;
установил:
Каштанов Игорь Викторович (далее - истец, Каштанов И.В.) обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Апрель" (далее - ответчик, ООО "Апрель") и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N5 по Псковской области (далее - МИФНС N5, налоговая инспекция) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Апрель" об избрании директором общества Борисова О.С. о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N5 по Псковской области в отношении ООО "Апрель" от 24.05.2013 ГРН 2136032004029.
Ответчик возражают против удовлетворения иска по доводам, приведенным в отзывах.
Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Каштанов И.В. является участником ООО "Апрель" с долей в размере 1000 руб. 00 коп., что составляет 10% уставного капитала общества.
Согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц общество зарегистрировано 30.04.2009, директором избран Портретов А.Ю.
Из выписки от 20.08.2013 истцу стало известно, что директоров ООО "Апрель" является Борисов О.С., соответствующее изменение внесено в ЕГРЮЛ 24.05.2013.
В собрании об избрании директором обществ Борисова О.С. истец не принимал, поскольку не был о нем извещен.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Компетенция, порядок созыва и проведения общего собрания общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 33, 34, 35, 36, 37 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью".
В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого собрания требуют интересы общества и его участников.
Пунктом 1 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что обязанность направить соответствующее уведомление участникам лежит на обществе либо лице, созывающем собрание.
В случае нарушение установленного статьей 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
Согласно пункту 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в уведомлении о проведении общего собрания участников общества должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее законные права и интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участника в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
К существенным нарушениям Закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, не предоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.
Установленные нарушения являются существенным нарушением требований, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В силу названной нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение общего собрания, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данном участнику общества. Для отказа в иске о признании недействительным решения общего собрания участников по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
В собрании участников общества 15.05.2013, решением которого на должность директора утвержден Борисов О.С., истец участия не принимал. В случае участия в оспариваемом собрании голосование Каташова И.В. не могло повлиять на результат голосования.
Допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
В соответствии с Уставом общества (пункт 10, 11) собранием участников от 15.05.2013 правомерно был избран Борисов О.С.
Кроме того, 14.06.2013 Каташову И.В. в ответ на его требование о проведении внеочередного собрания учредителей было направлено письмо о дате и месте проведения собрания, подписанное директоров общества Борисовым О.С.
Письмо истцом получено.
Ответчиком заявлено о пропуске истцом двухмесячного срока о признании недействительным решения собрания.
В силу пункта 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истцом пропущен срок на обжалование собрания.
На основании изложенного в удовлетворении требование о признании недействительным общего собрания участников ООО "Апрель" об избрании директора следует отказать.
В требовании истца к налоговому органу отсутствуют сведения о нарушении каких-либо прав или законных интересов, ссылки на нормативно-правовые акта и какие нормы действующего законодательства налоговая инспекция нарушила.
Согласно Федеральному закону N129 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрация осуществляется на основании заявления и проложенных к нему документов. Предоставление заявителем всех необходимых документов является основанием для государственной регистрации.
Все документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона N129-ФЗ ООО "Апрель" были представлены в надлежащей форме и оснований для отказа в государственной регистрации у налоговой инспекции не было.
Таким образом, в удовлетворении заявления к Межрайонной ИФНС N5 по Псковской области следует отказать.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В иске отказать.
На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья Е.В. Степанов
Электронный текст документа
подготовлен З и сверен по:
файл-рассылка
