Определение Арбитражного суда Псковской области от 27 декабря 2018 года №А52-2732/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 декабря 2018 года Дело N А52-2732/2014
Резолютивная часть определения объявлена 24 декабря 2018 года.
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Шубиной О.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сидоровым А.А., рассмотрев в судебном заседании заявления конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Полибино" Мещерина Андрея Сергеевича
об утверждении мирового соглашения в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юг" (место нахождения: 182156, Псковская область, Великолукский район, деревня Полибино, ОГРН 1116025002444, ИНН 6002011464)
к открытому акционерному обществу "Полибино" (место нахождения: 182156, Псковская область, Великолукский район, деревня Полибино, ОГРН 1076025000611, ИНН 6002010414)
о признании несостоятельным (банкротом),
при участии в заседании:
от ООО "Экосельхозинвест" - Шатрова М.В., представитель по доверенности от 01.10.2018, предъявлен паспорт.
от ОАО "Озерное" - Кирсанов Д.Н., представитель по доверенности от 19.11.2018, предъявлен паспорт.
конкурсный управляющий: Мещерин А.С., предъявлен паспорт.
установил:
решением Арбитражного суда Псковской области от 13.02.2015 по делу NА52-2732/2014 открытое акционерное общество "Полибино" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство.
Определением суда от 25.01.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Мещерин Андрей Сергеевич.
Срок конкурсного производства неоднократно продлевался. Последний раз определением от 28.11.2018 срок конкурсного производства продлен до 21.01.2019.
29.11.2018 конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения. Требование заявителя основано на решении собрания кредиторов от 21.11.2018.
В судебном заседании конкурсный управляющий должника ходатайство об утверждении мирового соглашении поддержал.
Представитель открытого акционерного общества "Озёрное" (далее - ОАО "Озёрное") в судебном заседании поддержал письменную позицию, изложенную в отзыве от 20.12.2018 (вх.суда от 20.12.2018 N44629), не возражал против утверждения мирового соглашения.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест" (далее - ООО "Экосельхозинвест") в судебном заседании поддержал письменную позицию, изложенную в отзыве от 19.12.2018 (вх.суда от 24.12.2018 N44875), не возражал против утверждения мирового соглашения.
Как следует из материалов дела, на утверждение суду конкурсным управляющим должника и конкурсными кредиторами должника ООО "Экосельхозинвест" (кредитор-1), ОАО "Озерное" (кредитор-2) по делу о банкротстве представлено мировое соглашение от 21.11.2018 следующего содержания:
1. Должник, кредитор-1, кредитор-2 действуя в рамках статьи 150 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", договорились заключить мировое соглашение, утвержденное собранием кредиторов 21.11.2018.
2. Стороны подтверждают, что на основании определения Арбитражного суда Псковской области от 05.10.2016 долг должника перед кредитором-1 составляет 729600 руб., на основании определения Арбитражного суда Псковской области от 14.06.2018 долг должника перед кредитором-2 составляет 782604 руб. 96 коп.
3. Все указанные в настоящем соглашении требования кредиторов относятся к третьей очереди. Требования кредиторов первой и второй очередей к моменту заключения мирового соглашения отсутствуют.
4. Должник принимает на себя обязательства по погашению вышеуказанных задолженностей конкурсным кредиторам в следующем порядке:
4.1. Должник выплачивает Кредитору - 1 и Кредитору - 2 по 507000 руб. каждому в срок до 31.12.2018.
4.2. Остальная часть задолженности, в размере 222600 руб. Кредитору - 1 и 275604 руб. 96 коп. Кредитору - 2 выплачивается Должником в срок до 30.06.2019.
5. Обязательства Должника перед Кредитором - 1 и Кредитором - 2 считаются прекращенными в момент поступления второй половины суммы задолженности.
6. По согласованию Сторон форма оплаты долга - любая, не запрещенная законодательством Российской Федерации.
7. Стороны договорились, что Должник в соответствии с абз. 2 части 2 статьи 156 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" освобождается от уплаты процентов.
8. Кредитор - 1 и Кредитор - 2 ознакомлены с содержанием статьи 159 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и понимают последствия заключения Мирового соглашения.
9. Расходы по уплате государственной пошлины, расходы по оплате юридических услуг и любые иные расходы Кредитора - 1 и Кредитора - 2, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом), включены в сумму требований Кредитора - 1 и Кредитора - 2 и в полном объеме приняты на себя Должником.
Рассмотрев ходатайство об утверждении мирового соглашения и оценив текст мирового соглашения, суд приходит к выводу о том, что форма и содержание мирового соглашения, а также условия его заключения соблюдены и соответствуют требованиям главы VIII Закона о банкротстве, в связи с чем оно подлежит утверждению, а дело о банкротстве должника - прекращению. При этом суд исходит из следующего.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно статье 138 АПК РФ мировое соглашение должно заключаться сторонами с целью урегулировать возникший спор. Существо мирового соглашения состоит в окончании процесса по конкретному делу путем мирного урегулирования спора на основе взаимных уступок и достижения определенности в отношениях между сторонами при рассмотрении конкретного дела на основе волеизъявления самих сторон.
В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.
Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
Порядок заключения мирового соглашения, его утверждения судом, требования к форме и содержанию мирового соглашения, особенности заключения мирового соглашения в процедурах банкротства установлены в главе VIII Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.
В соответствии с частью 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве предусмотрены основания для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения, к ним относятся: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.
Согласно пункту 2 статьи 155 Закона о банкротстве от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом.
Как следует из материалов дела, 21.11.2018 состоялось собрание кредиторов, в котором приняли участие кредиторы должника - ООО "Экосельхозинвест", ОАО "Озерное", обладающие 100% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов. Единогласно принято решение о заключении мирового соглашения между должником и его кредиторами.
Мировое соглашение от 21.11.2018 со стороны должника подписано конкурсным управляющим Мещериным Андреем Сергеевичем, со стороны ООО "Экосельхозинвест" - представителем по доверенности от 01.10.2018 Шатровой Мариной Владимировной, со стороны ОАО "Озерное" - представителем по доверенности от 19.11.2018 Кирсановым Дмитрием Николаевичем. Представители, подписавшие мировое соглашение, правомочны на совершение указанного действия согласно предъявленных доверенностей.
Согласно пункту 1 статьи 158 Закона о банкротстве мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям первой и второй очереди.
Как следует из материалов дела, в том числе реестра требований кредиторов должника по состоянию на 29.11.2018, требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют.
В соответствии со статьей 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.
Пунктом 4 мирового соглашения предусмотрено, что должник обязуется погасить вышеуказанную сумму задолженности перед кредиторами в следующем порядке: по 507000 руб. каждому в срок до 31.12.2018, остальную часть в размере 222600 руб. ООО "Экосельхозинвест" и 275604 руб. 96 коп. ОАО "Озерное" - в срок до 30.06.2019.
При утверждении мирового соглашения по делам о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд обязан проверить не только соответствие мирового соглашения требованиям статьи 49 и главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но и установить отсутствие оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных Законом о банкротстве.
Помимо этого из системного толкования положений статьи 2, 57, 156 Закона о банкротстве следует, что мировое соглашение заключается как с целью сохранения деятельности должника путем восстановления его платежеспособности, так и с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов.
Материалами дела подтверждается, что в результате мирового соглашения кредитор не получит меньше того, что он мог бы получить в результате распределения конкурсной массы, а условия мирового соглашения представляют разумный компромисс между интересами должника и его кредитором, содержат ясные выражения в отношении объема обязательств должника, способа и порядка их исполнения, мировым соглашением установлен разумный срок их исполнения, что согласуется с разъяснениями, изложенными в пунктах 7, 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)". Таким образом, мировое соглашение направлено на удовлетворение требований кредитора.
При таких обстоятельствах, суд считает представленное мировое соглашение соответствующим требованиям действующего законодательства, в связи с чем оно подлежит утверждению.
В соответствии с пунктом 1 статьи 159 Закона о банкротстве утверждение мирового соглашения судом в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве.
Руководствуясь статьями 150, 154 - 156, 158, 159 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
определил:
утвердить мировое соглашение, заключенное 21.11.2018 открытым акционерным обществом "Полибино" (Должник) в лице конкурсного управляющего Мещерина Андрея Сергеевича, действующего на основании определения Арбитражного суда Псковской области от 25.01.2016 и конкурсными кредиторами обществом с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест" в лице представителя Шатровой Марины Владимировны, действующей на основании доверенности от 01.10.2018 (Кредитор - 1), открытым акционерным обществом "Озерное" в лице представителя Кирсанова Дмитрия Николаевича, действующего на основании доверенности от 19.11.2018 (Кредитор - 2) на условиях, предложенных сторонами:
1. Должник, и Кредитор - 1, Кредитор - 2, действуя в рамках статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" договорились заключить Мировое соглашение, утвержденное собранием кредиторов 21.11.2018.
2. Стороны подтверждают, что сумма задолженности Должника перед кредиторами, включенная в реестр требований кредиторов составляет перед Кредитором -1 729600 руб., перед Кредитором -2 782604 руб. 96 коп..
3. Все указанные в настоящем соглашении требования Кредиторов относятся к третьей очереди. Требования Кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения отсутствуют.
4. Должник принимает на себя обязательство по погашению вышеуказанных задолженностей конкурсным кредиторам в следующем порядке:
4.1. Должник выплачивает Кредитору - 1 и Кредитору - 2 по 507000 руб. каждому в срок до 31.12.2018.
4.2. Остальная часть задолженности, в размере 222600 руб. Кредитору - 1 и 275604 руб. 96 коп. Кредитору - 2 выплачивается Должником в срок до 30.06.2019.
5. Обязательства Должника перед Кредитором - 1 и Кредитором - 2 считаются прекращенными в момент поступления второй половины суммы задолженности.
6. По согласованию Сторон форма оплаты долга - любая, не запрещенная законодательством Российской Федерации.
7. Стороны договорились, что Должник в соответствии с абз. 2 части 2 статьи 156 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" освобождается от уплаты процентов.
8. Кредитор - 1 и Кредитор - 2 ознакомлены с содержанием статьи 159 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и понимают последствия заключения Мирового соглашения.
9. Расходы по уплате государственной пошлины, расходы по оплате юридических услуг и любые иные расходы Кредитора - 1 и Кредитора - 2, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом), включены в сумму требований Кредитора - 1 и Кредитора - 2 и в полном объеме приняты на себя Должником.
В случае неисполнения Должником в установленный срок условий настоящего мирового соглашения, оно может быть расторгнуто по инициативе конкурсного кредитора или конкурсных кредиторов, обладавших на дату утверждения мирового соглашения не менее чем одной четвертой требований кредиторов к должнику, в порядке, определенном статьей 164 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с последующим возобновлением производства по делу о банкротстве должника на основании соответствующего определения арбитражного суда. При расторжении мирового соглашения все расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на Должника.
С даты утверждения настоящего мирового соглашения не подлежит исполнению решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства от 13.02.2015.
С даты утверждения настоящего мирового соглашения прекращаются полномочия конкурсного управляющего.
Конкурсный управляющий Мещерин А.С. исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.
Прекратить производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Полибино".
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его вынесения.
Судья О.Л. Шубина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка