Определение Арбитражного суда Псковской области от 02 апреля 2019 года №А52-2707/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 2 апреля 2019 года Дело N А52-2707/2017
Резолютивная часть определения объявлена 27 марта 2019 года
Полный текст определения изготовлен 02 апреля 2019 года.
Арбитражный Псковской области в составе судьи Орлова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хорошуновой А.А.,
рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "СБК Строй" (место нахождения: 125167, г.Москва, Ленинградский пр-т, д. 37А к.4, ОГРН 1147746752020, ИНН 7706811525)
о включении требований в реестр требований кредиторов, установлении требований, как обеспеченных залогом
в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СБК Строй" (место нахождения: 125167, г.Москва, Ленинградский пр-т, д.37А к.4, ОГРН 1147746752020, ИНН 7706811525)
о признании общества с ограниченной ответственностью "Псковгеокабель" (место нахождения: 180022, г. Псков, ул. Алмазная, д.3, ОГРН 1036000318276, ИНН 6027077643) несостоятельным (банкротом),
при участии в заседании:
от заявителя: Мамаев И.Н.- представитель по доверенности от 08.06.2018;
от конкурсного управляющего: Киричек О.В. - представитель по доверенности от 17.01.2019;
от ФНС России: Александрова Е.Н. - представитель по доверенности от 05.03.2019;
представитель работников должника: Аксёнова С.П. - решение собрания работников от 23.11.2018;
иные лица, участвующие в обособленном споре, не явились, извещены,
установил:
решением Арбитражного суда Псковской области от 20.12.2018 (резолютивная часть решения объявлена 17.12.2018) общества с ограниченной ответственностью "Псковгеокабель" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Удовиченко Елену Станиславовну. Определением суда от 16.01.2019 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Псковгеокабель" утвержден Скрынник Алексей Геннадьевич.
Общество с ограниченной ответственностью "СБК Строй" (далее - заявитель, ООО "СБК Строй") 04.09.2018 обратилось в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в сумме 2 604 759 руб. основного долга. В заявлении ООО "СБК Строй" также просит учесть задолженность в сумме 4 504 500 руб. как обеспеченную залогом имущества должника.
Определением суда от 11.09.2018 заявление "СБК Строй" принято к производству, определено, что требование заявителя будут рассмотрены после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения. Определением суда от 21.12.2018 назначено судебное заседание.
Представитель заявителя в судебном заседании заявление поддержал в полном объеме.
Представитель конкурсного управляющего и представитель работников должника не возражали против удовлетворения требований кредитора, в том числе учета задолженности в сумме 4 504 500 руб., как обеспеченной залогом имущества должника.
Участвующий в судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал письменную позицию, в соответствии с которой не возражает против включения в реестр требований кредиторов должника основной задолженности, а также в признании задолженности в сумме 4 504 500 руб. как обеспеченной залогом имущества должника; вопрос по включению в реестр требований кредиторов расходов по уплате государственной пошлины оставил на усмотрение суд.
В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв с 20.03.2019 по 27.03.2019, по окончании которого, судебное заседание продолжено в том же составе суда.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные о дате, времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьей 123 АПК РФ, не явились, возражений по существу и размеру заявленных требований не представили. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Псковской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение на сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.
Согласно пункту 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 6 статьи 16, статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
Как следует из материалов дела, 09.10.2017 между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (цедент по договору) и обществом с ограниченной ответственностью "СБК Строй" (цессионарий по договору) 09.10.23017 заключен договор уступки прав требования N15, по условиям которого к ООО "СБК Строй" перешли права требования к должнику по судебным расходам (государственная пошлина и третейский сбор) на сумму 2 604 759 руб. 00 коп. установленные следующими судебными актами: определениями Арбитражного суда Псковской области от 13.07.2017 по делам N А52-2314/2017, А52-2315/2017, А52-2895/2017; определениями Черемушкинского районного суда от 13.07.2017 по делам N 13-520/17, 13-521/17, 13-522/17; решениями Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная палата" от 27.02.2017 по делам N Т/СПБ/17/0419 Т/СПБ/17/0420, Т/СПБ/17/0424, Т/СПБ/17/0450, Т/СПБ/17/0489, от 06.03.2017 N Т/СПБ/17/0449.
Как следует из материалов дела, 28.05.2015 между ПАО "Сбербанк России" и АО "Псковский кабельный завод" заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N8630-1-100915. Задолженность по кредитному договору 21.02.2017 решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" NТ/СПБ/17/0489 взыскана в солидарном порядке с заемщика и должника, обращено взыскание на заложенное имущество. В соответствии с определением Черемушкинского районного суда от 13.07.2017 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение указанного решения третейского суда.
29.10.2015 между ПАО "Сбербанк России" и акционерным обществом "Псковский кабельный завод" заключен договор N8630-1-101815 об открытии кредитной линии. Сумма задолженности по указанному кредитному договору взыскана Решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 21.02.2017 N Т/СПБ/17/0450 в солидарном порядке с заемщика и должника. В соответствии с определением Черемушкинского районного суда от 13.07.2017 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение указанного решения третейского суда.
11.12.2015 между ПАО "Сбербанк России" и акционерным обществом "Псковский кабельный завод" заключен договор N8630-1-102515 об открытии кредитной линии. Сумма задолженности по кредитному договору от 11.12.2015 N8630-1-102515 взыскана Решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 06.03.2017 N Т/СПБ/17/0449 в солидарном порядке с заемщика и должника В соответствии с определением Черемушкинского районного суда от 13.07.2017 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение указанного решения третейского суда.
05.02.2014 между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Псковгеокабель" был заключен договор N8630-1-100514. Задолженность по кредитному договору 27.02.2017 решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" NТ/СПБ/17/0419 взыскана с должника и обращено взыскание на заложенное имущество. 13.07.2017 Арбитражным судом Псковской области вынесено определение о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда.
09.09.2014 между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Псковгеокабель" был заключен кредитный договор N8630-1-1003914. Задолженность по кредитному договору 27.02.2017 решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" NТ/СПБ/17/0420 взыскана с должника и обращено взыскание на заложенное имущество. 13.07.2017 Арбитражным судом Псковской области вынесено определение о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда.
24.10.2014 между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Псковгеокабель" был заключен N8630-1-104514. Задолженность по кредитному договору 27.02.2017 решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" NТ/СПБ/17/0424 взыскана с должника и обращено взыскание на заложенное имущество. 13.07.2017 Арбитражным судом Псковской области вынесено определение о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суд.
Общая сумма третейских сборов, уплаченных ПАО "Сбербанк России" в связи с рассмотрением спора в третейском суде, составила 2 913 009 руб. Государственная пошлина, уплаченная ПАО "Сбербанк России" за рассмотрение заявлений о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение указанных решений третейского суда в Черемушкинском районном суде, составила 6750 руб., Арбитражным судом Псковской области - 5000 руб. Указанные суммы взысканы с должника в солидарном порядке с другими ответчиками по спору.
09.10.2017 между ПАО "Сбербанк России" и заявителем заключен договор уступки права требования взыскания расходов, связанных с рассмотрением споров в третейском суде, судебных расходов по делам о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение указанных решений третейского суда.
В установленном порядке по делам N13-520/17, 13-521/17, 13-522/17, NА52-2314/2017, А52-2315/2017, А52-2895/2017 произведена замена взыскателя, в связи с чем суду представлены определения Черемушкинского районного суда от 09.01.2018, определения Арбитражного суда Псковской области от 20.12.2017.
Согласно части 4 статьи 238 АПК РФ и пункту 20 Информационного письма ВАС РФ от 22.12.2005 N96 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов" при рассмотрении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда арбитражный суд не переоценивает фактические обстоятельства, установленные третейским судом, не проверяет правильность применения третейским судом норм материального права.
Требования к должнику заявлены в пределах сумм, взысканных указанными выше решениями третейского суд, в материалы дела представлены вступившее в законную силу определение арбитражного суда и суда общей юрисдикции о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этих решений.
По смыслу положений пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве решение третейского суда, на принудительное исполнение которого выдан исполнительный лист, соответствует по своей юридической силе вступившему в законную силу решению арбитражного суда либо суда общей юрисдикции, а потому разногласия по требованиям, подтвержденным такими актами, в части их состава и размера не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.
Поскольку решения от 27.02.2017 по делам N Т/СПБ/17/0419 Т/СПБ/17/0420, Т/СПБ/17/0424, Т/СПБ/17/0450, Т/СПБ/17/0489, от 06.03.2017 N Т/СПБ/17/0449 вынесены и вступили в силу, поскольку являются обязательными для сторон с даты их принятия, до возбуждения дела о банкротстве, расходы по третейским сборам, взысканные с должника, являются реестровыми требованиями.
В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" обязанность по возмещению судебных расходов (расходов на оплату услуг представителя, государственной пошлины и т.д.), понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт, для целей квалификации в качестве текущего платежа считается возникшей с момента вступления в законную силу судебного акта о взыскании указанных расходов.
Определения Черемушкинского районного суда от 13.07.2017 о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение указанных решений третейского суда не обжаловались, вступили в законную силу 29.07.2017, то есть также до возбуждения дела о банкротстве, требования о взыскании судебных расходов являются реестровыми.
Вместе с тем, требования о взыскании судебных расходов по делам о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение указанных решений третейского суда, рассмотренных арбитражным судом, являются текущими.
Частью 3 статьи 188 АПК РФ предусмотрено, что жалоба на определение арбитражного суда первой инстанции может быть подана в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения, если иные порядок и срок не установлены настоящим Кодексом.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда или об отказе в выдаче исполнительного листа (часть 5 статьи 240 АПК РФ) обжалуются в порядке кассационного производства.
В силу названной правовой нормы определение арбитражного суда по делу о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения.
Таким образом, вопреки доводам конкурсного кредитора из приведенных норм права и с учетом положений части 1 статьи 180 АПК РФ о вступлении в законную силу решений арбитражного суда первой инстанции следует, что определение арбитражного суда о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана кассационная жалоба. В случае подачи кассационной жалобы такое определение, если оно не отменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда кассационной инстанции.
Из материалов дела усматривается, что определение Арбитражного суда Псковской области о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда по делу NА52-2895/2017 вынесено 21.08.2017, определения по делам NА52-2315/2017, NА52-2314/2017 вынесены 13.07.2017, вступили в законную силу после принятия заявление о признании должника банкротом к производству, в связи с чем судебные расходы в сумме 5000 руб. относятся к категории текущих платежей и не подлежат включению в реестр требований кредиторов ООО "Псковгеокабель".
На основании изложенного, в реестр подлежат включению требования кредитора должника в сумме 2 599 759 руб. основного долга.
Согласно пункту 39 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если при рассмотрении требования кредитора в рамках дела о банкротстве будет установлено, что оно относится к категории текущих, арбитражный суд в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ выносит определение о прекращении производства по рассмотрению данного требования.
С учетом изложенного производство по требования в части включения в реестр требований кредиторов ООО "Псковгеокабель" требования ООО "СБК Строй" в сумме 5000 руб. подлежит прекращению.
Определением Арбитражного суда Псковской области от 27.07.2018 (резолютивная часть определения объявлена 25.07.2018 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "СБК Строй" в общей сумме 584 758 162 руб. 60 коп., в том числе в сумме 534 221 827 руб. 80 коп. основного долга, 50 536 334 руб. 80 коп. неустойки. Требование в сумме 8 781 745 руб. 77 коп. учтено, как требование обеспеченное залогом имущества должника. В удовлетворении остальной части требования отказано.
При признании требований обеспеченных залогом в сумме 8 781 745 руб. 77 коп. суд исходил из наличия обеспечения исполнения обязательств АО "Псковский кабельный завод" по договорам от 28.05.2015 N8630-1-100915, от 29.10.2015 N8630-1-101815, от 11.12.2015 N8630-1-102515 залогом имущества должника по договору залога от 07.06.2016 N8630-1-100416-44, на которое было обращено взыскание решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная палата" от 27.02.2017 по делу Т/СПБ/17/0489.
Заявителю отказано в удовлетворении его требования о признании обеспеченным залогом имущества должника договор залога от 24.10.2014 N8630-1-104514/2 требований по кредитному договору от 24.10.2015 N8630-1-104514 в части обеспечения требований о взыскании основного долга и процентов в связи с их погашением должником. В части обеспечения требования по неустойке в сумме 41 743 руб. 93 коп., начисленной по кредитному договору от 24.10.2015 N8630-1-104514, требование не заявлялось.
При обращении в суд с настоящим заявлением заявитель просит учесть как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога от 24.10.2014 N8630-1-104514/2 требования в сумме 4 504 500 руб. по задолженности по кредитным договорам от 28.05.2015 N8630-1-100915, от 11.12.2015 N8630-1-102515.
Между Банком и должником заключен договор залога от 24.10.2014 N8630-1-104514/2 (далее - договор залога), по условиям которого должником передано в залог оборудование, в том числе линия экструзионная трубная ЛЭА-90, главный экструдер SJ-65/30, экструдеры полосатой раскраски SJ -25/25 - 2 штуки, головка трубная 20-63, ванна охлаждения вакуумная SDD-6000, ванна охлаждения вакуумная SDP-6000, счетчик длины СИ30, тяговое устройство SQY-63, отрезное устройство SQG-63, компенсатор КК, приемное устройство УПК-2200.
Как следует из материалов дела, дополнительным соглашением от 25.04.2017 N3 договор залога дополнен условием об обеспечении залогом имущества должника по указанному договору всех обязательств по кредитным договорам между ПАО "Сбербанк России" и АО "Псковский кабельный завод" от 28.05.2015 N8630-1-100915, от 11.12.2015 N8630-1-102515.
Определением Арбитражного суда Псковской области от 27.07.2018 в реестр требований кредиторов должника включена задолженность по кредитному договору от 28.05.2015 N8630-1-100915 в сумме 151 134 959 руб. 67 коп., в том числе 135 374 284 руб. 98 коп. ссудная задолженность, 15 760 674 руб. 69 коп. неустойка за несвоевременное погашение кредита и процентов; задолженность по кредитному договору от 11.12.2015 N8630-1-102515 в сумме 163 152 217 руб. 10 коп., в том числе 150 119 672 руб. ссудная задолженность, 13 032 544 руб. 97 коп. неустойка за несвоевременное погашение кредита и процентов.
В силу пункта 7.1 статьи 16 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди.
Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
В соответствии со статьи 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения.
В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N58), если кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве. С учетом первоначально вынесенного определения суда о включении требований кредитора в третью очередь такое заявление не является повторным и направлено на установление правового положения кредитора как залогового кредитора. Рассмотрение заявления осуществляется арбитражным судом в порядке, предусмотренном для установления требований кредиторов. Определение суда, устанавливающее наличие права залога, является основанием для внесения изменений в реестр требований кредиторов.
В пункте 1 Постановление N58 разъяснено, что суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).
Как разъяснено в абзацах шестом и восьмом пункта 20 Постановления N58, при установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества.
Как указано выше, 09.09.2014 между ПАО "Сбербанк России" и должником был заключен договор залога от 24.10.2014 N8630-1-104514/2, по условиям которого должником передано в залог оборудование залоговой стоимостью 4 504 500 руб. Заявитель просит установить требование в сумме 4 504 500 руб. по кредитным договорам от 28.05.2015 N8630-1-100915, от 11.12.2015 N8630-1-102515, как обеспеченное залогом имущества должника по указанному договору залога.
В данном случае право залогодержателя возникло в установленном порядке, подтверждено договором о залоге с учетом дополнительного соглашения от 25.04.2017 N3, требования по кредитным договорам от 28.05.2015 N8630-1-100915, от 11.12.2015 N8630-1-102515 включены в реестр требований кредиторов должника.
Материалами дела подтверждается, что залоговое имущество в заявленной части не выбыло из владения должника, имеется у должника в натуре (что подтвердил представитель конкурсного управляющего в судебном заседании), возможность обращения взыскания на него сохраняется, право залога не прекратилось.
В соответствии с пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредитора относятся к третьей очереди; требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве. С учетом изложенного требование в размере 4 504 500 руб. учитывается как требование, обеспеченное залогом имущества должника.
Руководствуясь статьей 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 1 части 1 статьи 150, статьями 184, 185, 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Псковгеокабель" требование общества с ограниченной ответственностью "СБК Строй" в сумме 2 599 759 руб. основного долга.
Учесть задолженность общества с ограниченной ответственностью "Псковгеокабель" по требованию общества с ограниченной ответственностью "СБК Строй" в сумме 4 504 500 руб. основного долга, как обеспеченную залогом имущества должника.
Производство по рассмотрению заявления о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Псковгеокабель" требования общества с ограниченной ответственностью "СБК Строй" в сумме 5000 руб. прекратить.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения.
Судья В.А. Орлов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка