Дата принятия: 05 августа 2019г.
Номер документа: А52-2605/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 5 августа 2019 года Дело N А52-2605/2019
Резолютивная часть решения оглашена 31 июля 2019 года
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Колесникова С.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киселевой О.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133; место нахождения: 107016, г.Москва, ул.Неглинная, д.12)
к открытому акционерному обществу "Эвис" (ОГРН 1026001546207, ИНН 6002007820, место нахождения: 182112, Псковская обл., Великолукский р-н, д.Платоново)
к Рябицеву Вячеславу Григорьевичу (182112, Псковская обл., г.Великие Луки)
о ликвидации юридического лица,
при участии в заседании:
от истца: Дроздов К.А. - представитель по доверенности;
от ответчиков: не явились, извещены;
установил:
Центральный банк Российской Федерации (далее - Центральный Банк, Банк России) обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Эвис" (далее - Общество) и к Рябицеву Вячеславу Григорьевичу (далее - Рябицев В.Г.) о ликвидации Общества с возложением обязанности по осуществлению процедуры ликвидации на учредителя Общества - Рябицева В.Г. с установлением срока предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу.
В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему.
Ответчики правом участия в рассмотрении дела не воспользовались. Рябицев В.Г. 10.07.2019 представил отзыв, указав на предоставление Обществом в налоговые органы отчетности при фактическом отсутствии хозяйственной деятельности и возможность передачи ведения реестра акционеров компетентному лицу, однако доказательств устранения отмеченных истцом нарушений до вынесения судом решения не представил.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков.
Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителя истца, суд установил следующее.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ открытое акционерное общество "Эвис" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2001 Администрацией Великолукского района Псковской области, 19.12.2002 присвоен основной государственный регистрационный номер 1026001546207, ИНН 6002007820, генеральный директор Рябицев В.Г.
В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации" (далее - Закон N86-ФЗ), пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 N39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N39-ФЗ) Центральный банк является органом, осуществляющим контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями профессиональных участников рынка ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
На основании пункта 6 статьи 44 Закона N39-ФЗ Центральным банком была осуществлена проверка деятельности Общества, по результатам которой было установлено отсутствие в Центральном банке информации о передаче ведения реестра от Общества регистратору по состоянию на 31.07.2015.
В настоящее заседание истец также представил актуальную выписку ЕГРЮЛ по ответчику с отсутствием в ней отметок о выполненной ответчиком регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещённых при учреждении Общества.
Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона N39-ФЗ, абзаца 2 статьи 76.2 Закона N86-ФЗ истец направил в адрес Общества предписание от 31.07.2015 NТ2-39-2-2/29813 (далее - предписание), согласно которому ответчику предлагалось в срок не позднее 90 календарных дней с даты получения предписания представить в уполномоченный орган копию договора на ведение реестра Общества, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров и копию акта приема-передачи, подтверждающего передачу документов и информации системы ведения реестра от Общества регистратору.
Предписание, направленное в адрес Общества, вернулось отправителю с отметкой "истек срок хранения", каких-либо действий по исполнению требований предписания Обществом предпринято не было.
В целях установления местонахождения Общества, истец обратился в Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы России N2 по Псковской области с письмом от 20.02.2016 NТ2-39-2-11/6787, содержащим просьбу о проведении мероприятий налогового контроля в части установления действительного адреса местонахождения Общества либо рассмотрении вопроса о возможности принятия решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, установленных пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N129-ФЗ).
Согласно полученному ответу Инспекции в отношении Общества признаков недействующего юридического лица не выявлено, в связи с чем, ввиду предоставления Обществом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ невозможно.
С учетом изложенного, поскольку в установленные сроки вынесенное истцом в отношении Общества предписание последним исполнено не было, документы, подтверждающие передачу Обществом ведения реестра регистратору, в разумные сроки истцу не представлены, ссылаясь в обоснование своих требований на грубое нарушение ответчиком положений пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N142-ФЗ), пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N208-ФЗ), абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1,6 статьи 39 Закона N39-ФЗ, истец, в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона N39-ФЗ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования обоснованными по праву и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
Центральный Банк в силу положений статьи 76.2 Закона N86-ФЗ и пункта 10 статьи 42 Закона N39-ФЗ является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.
Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.
Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным названным Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.
Действия Центрального Банка в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона N39-ФЗ, согласно которому Центральный Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона N39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Центральным Банком.
Пунктом 1 статьи 44 Закона N208-ФЗ установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Согласно пункту 5 статьи 3 Закона N142-ФЗ акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров, в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.
В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.
Обращение Центрального Банка в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации Общества обусловлено выявлением в ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой истцом на основании пункта 6 статьи 44 Закона N39-ФЗ, нарушения действующего законодательства.
С целью понуждения Общества к устранению выявленных нарушений законодательства истцом было вынесено соответствующее предписание и установлен срок для его исполнения.
Между тем, в установленные сроки вынесенное в отношении Общества предписание последним исполнено не было; документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, истцу Обществом не представлены, нарушения, послужившие основанием для обращения с настоящим иском не устранены. Доказательств обратного суду не представлено.
Согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 N 015-55/6227, нормы статьи 149 ГК РФ и Закона N142-ФЗ, не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.
Поскольку законом не установлены критерии грубых нарушений, оценка того, является ли допущенное нарушение таковым, осуществляется судом.
Суд полагает, что допущенное Обществом нарушение законодательства о ценных бумагах посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что в частности, должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства.
В свою очередь неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о пренебрежительном отношении со стороны Общества к своим публично-правовым обязанностям.
Принимая во внимание особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется иск о ликвидации, суд, на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, а также неоднократно в ходе рассмотрения спора, предлагал юридическому лицу (ответчику) принять меры по устранению указанного нарушения и исполнению требований предписания истца путем представления в Центральный Банк запрашиваемых сведений и документов.
Как отмечено выше, в соответствии со ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению суда в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Корреспонденция суда, направленная в адрес Общества в порядке подготовки дела к судебному разбирательству, была возращена органом связи с отметками "истек срок хранения"; определение суда направленное в адрес Рябицева В.Г., получено, что подтверждается имеющимся в деле уведомление; каких-либо документов, свидетельствующих об устранении указанных нарушений законодательства, от ответчиков в суд не поступило.
Согласно части 2 статьи 51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.
Как следует из Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N61 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.).
В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В разъяснение указанной нормы права Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 06.03.2012 N12505/11 указал, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.
Таким образом, ответчики, надлежащим образом извещенные о судебном процессе, не воспользовались предоставленными им законодательством в рамках таких фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон, правом на опровержение доказательств, представленных другой стороной, не представили доказательств, опровергающих обстоятельства, на которых основаны требования истца и не обосновали причины невозможности представления указанных возражений, в связи с чем, суд расценивает неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору как грубое нарушение требований законодательства о рынке ценных бумаг.
Поскольку в отношении Общества установлено предоставление налоговой отчетности, применение процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (статья 21.1 Закона N129-ФЗ) невозможно.
Учитывая обстоятельства дела, представленные истцом доказательства, согласно статьям 61-63 ГК РФ, пункту 20 статьи 42 Закона N39-ФЗ Общество подлежит ликвидации.
Решением суда о ликвидации юридического лица на его участников либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации (пункт 5 статьи 61 ГК РФ).
В пунктах 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что на основании статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на участников юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию корпорации его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.
При разрешении вопроса о назначении кандидатуры ликвидатора суд, руководствуясь пунктом 5 статьей 61 ГК РФ, полагает необходимым возложить обязанности ликвидатора на учредителей Общества - Рябицева В.Г.
Срок ликвидации Общества следует установить в шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения. Такой срок суд считает оптимальным для совершения юридически значимых действий по ликвидации. При этом необходимо отметить - неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим за счет имущества компании (пункт 3 статьи 61 ГК РФ).
Учитывая изложенное, результат рассмотрения спора, принимая во внимание, что истец освобожден от уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 6000 руб. подлежит отнесению на Общество и взысканию в доход федерального бюджета.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.168-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
ликвидировать открытое акционерное общество "Эвис" (ИНН 6002007820, ОГРН 1026001546207).
Ликвидацию возложить на учредителя - Рябицева Вячеслава Григорьевича.
Установить срок ликвидации в 6 месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения.
Ликвидацию провести в соответствии со ст.ст.62, 63 Гражданского кодекса РФ.
Учредителю - Рябицеву Вячеславу Григорьевичу, по истечении установленного судом срока ликвидации, представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и отчет о завершении ликвидационной процедуры.
Взыскать с открытого акционерного общества "Эвис" в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.
Решение в течение месяца со дня принятия может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья С.Г. Колесников
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
