Дата принятия: 10 февраля 2014г.
Номер документа: А52-2592/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 10 февраля 2014 года Дело N А52-2592/2012
резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2014 года
полный текст решения изготовлен 10 февраля 2014 года
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Васильевой О.Г.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рендаковой М.А., рассмотрел в судебном заседании дело по иску
Открытого акционерного общества "Прогресс"
к Калеко Татьяне Николаевне
к Матвеевой Татьяне Владиславовне
3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест"
о взыскании 305672 руб. 20 коп.
при участии в заседании:
от истца: Шатрова М.В. - представитель, Богданова И.В. - представитель
от ответчиков: Калеко Т.Н.
от Матвеевой Т.В. - Мучицын О.А. - представитель
3-е лицо: не явились
Открытое акционерное общество "Пргресс" обратилось в суд с иском к Калеко Татьяне Николаевне, к Матвеевой Татьяне Владиславовне о взыскании в солидарном порядке 1620000 руб. убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязанностей директора Общества. К участию в деле в качестве 3-его лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест". В судебном заседании представители истца уменьшили сумму иска до 305672 руб. 20 коп.
В соответствии с пунктом 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Уменьшение размера иска не противоречит закону, не нарушает прав других лиц и принято судом.
Калеко Т.Н., представитель Матвеевой Т.В. исковые требования не признали как необоснованные.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд
установил:
Открытое акционерное общество "Прогресс" создано путем реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива "Прогресс", о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.
Калеко Татьяна Николаевна была председателем правления СПК "Прогресс" и после реорганизации являлась генеральным директором ОАО "Прогресс" с 15.10.2007 по 15.05.2009. Матвеева Татьяна Владиславовна назначена представителем управляющей компании 15.05.2009.
Общество считает, что ответчики весь период осуществления руководства Обществом вели заведомо убыточную деятельность, скрывали информацию от участников Общества, в результате чего Обществу причинены убытки в сумме 305672 руб. 20 коп. Сумму убытков составляет стоимость утраченного в этот период картофелекопателя 5672 руб. 20 коп. и уменьшение поголовья стада крупного рогатого скота (КРС) на 30 голов. 30 голов скота оценены истцом в 300000 руб., по 10000 руб. за голову.
Стоимость 30 голов скота (300000 руб.) истец просит взыскать с Матвеевой Т.В., стоимость утраченной картофелекопателя (5672 руб. 20 коп.) истец просит взыскать с Калеко Т.Н.
Суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В силу статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) руководство текущей деятельностью обществ осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительный орган подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В соответствии с пунктом 9.1 Устава ОАО "Прогресс" руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором, который подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров.
В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Прогресс" от 15.05.2009 полномочия единственного исполнительного органа открытого акционерного общества "Прогресс" переданы управляющей организации, обществу с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест", Матвеева Татьяна Николаевна назначена представителем управляющей компании, уполномоченным на осуществление текущего управления юридическим лицом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Закона N 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
При определении оснований и размера ответственности названного лица пунктом 3 статьи 71 Закона об акционерных обществах предписано принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
В силу пункта 5 указанной статьи Закона об акционерных обществах обратиться с иском к единоличному исполнительному органу общества о возмещении убытков может общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества.
В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.
Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.
В силу статьи 15 ГК РФ лицо, чье право нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков Обществу и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иной форме.
В обоснование исковых требований истцом представлен передаточный акт от 15.10.2007 о передаче активов и пассивов при реорганизации в форме преобразования от сельскохозяйственного производственного кооператива "Прогресс" к открытому акционерному обществу "Прогресс".
Факт утраты картофелекопателя истец обосновывает отсутствием имущества, установленным при сличении перечня имущества, указанного в акте от 15.10.2007 и списка остатков имущества на 01.11.2010 по ОАО "Прогресс", приказом N 1 от 01.11.2010 о проведении инвентаризации, инвентаризационной описью основных средств N 1, сличительной ведомостью N 1 от 30.11.2010, списком имущества на 01.07.2011 по ОАО "Прогресс", инвентаризационной описью основных средств N 1 по состоянию на 01.07.2011, сличительной ведомостью результатов инвентаризации основных средств, нематериальных активов N 1 от 01.08.2011, составленных в процессе инвентаризации, проведенной в соответствии с приказом генерального директора ОАО "Прогресс" Борисова В.Ю. Стоимость утраченного имущества определена экспертом в рамках проведенной по делу судебной экспертизы в сумме 9000 руб.
В период рассмотрения спора Калеко Т.Н. истцу был предоставлен лицевой счет Карасева Н.В., который ранее являлся трактористом ОАО "Прогресс". По договору материальной ответственности ему был передан картофелекопатель 1991 года. Данный картофелекопатель был украден, а ущерб в сумме 3327 руб. 80 коп. (балансовая стоимость), причиненный утратой картофелекопателя, был взыскан из заработной платы Карасева. Размер ущерба истец определил как разность между 9000 руб. экспертной оценки и 3327 руб. 80 коп. взысканными с ответственного лица.
Привлечение единоличного исполнительного органа общества к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10).
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на указанное лицо обязанностей может заключаться в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 N 15201/10).
В силу пунктов 1 и 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.
Давая оценку действиям Калеко Татьяны Николаевны, суд приходит к выводу о том, что она приняла все необходимые и достаточные меры для возмещения причиненного Обществу ущерба, действовала разумно и добросовестно. В иске к Калеко Т.Н. следует отказать.
Истец утверждает, что в 2009 году все стадо крупного рогатого скота было сдано ОАО "Прогресс" в аренду ООО "Экосельзозинвест-1". В 2010 года имущество, в том числе и КРС снова было сдано в аренду, но КРС сдано на 30 голов меньше. Договора аренды не представлены в материалы дела.
Истребованные по запросу истца данные Управления сельского хозяйства и статистические данные не могут быть положены в основу проверки фактов нарушения законодательства конкретными хозяйствующими субъектами по смыслу Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" и Федерального закона от 29.11.2007 N 282-ФЗ "Об официальном статистическом учете и системе государственной статистики в Российской Федерации".
При рассмотрении вопроса об уменьшении стада КРС следует учитывать, что поголовье стада регулируется самим хозяйствующим субъектом с учетом его возможностей по содержанию КРС, приростом, переходом животных из одной категории в другую (телки в нетели, нетели в коровы), наличием кормовой базы. Суд учитывает, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. В данном конкретном случае истцом не доказан факт уменьшения поголовья скота.
В соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Прогресс" полномочия единоличного исполнительного органа ОАО "Прогресс" переданы управляющей организации, ООО "Экосельхозинвест", о чем внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Таким образом, Матвеева Т.В. не являлась единоличным исполнительным органом открытого акционерного общества "Прогресс".
Суд с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив представленные в материалы дела документы, сделал вывод о необоснованности требований истца. В иске к Матвеевой Т.В. следует отказать.
Расходы по оплате госпошлины, судебные расходы на проведение экспертизы следует отнести на истца. Поскольку истцу была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины, госпошлину с истца взыскать в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В иске отказать.
Взыскать с открытого акционерного общества "Прогресс" в доход федерального бюджета 9113 руб. 44 коп. госпошлины.
Выдать исполнительный лист.
На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья: О.Г. Васильева
1.8
Электронный текст документа
подготовлен З и сверен по:
файл-рассылка
