Определение Арбитражного суда Псковской области от 17 июля 2017 года №А52-2573/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 июля 2017 года Дело N А52-2573/2015
Резолютивная часть определения объявлена 10 июля 2017 года.
Полный текст определения изготовлен 17 июля 2017 года
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Шубиной О.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саленко А.А., рассмотрев в судебном заседании обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Металлоформа" Гуляева Виталия Борисовича
к обществу с ограниченной ответственностью "Индустрия Домостроения" (место нахождения: 182113, Псковская обл., г.Великие Луки, ул. Ботвина, д.19, ОГРН 1086025003492, ИНН 6025032076)
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности
в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Преграда" (место нахождения: 182111, Псковская обл., г.Великие Луки, ул. Малышева, д. 11; ОГРН 1136025000297, ИНН 6025039882)
к обществу с ограниченной ответственностью "Металлоформа" (место нахождения: 182111, Псковская обл., г. Великие Луки, ул. Малышева, д. 11, ОГРН 1106025000663, ИНН 6025035246) о признании несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от заявителя: Бузулуцкая Дарья Григорьевна, представитель по доверенности от 14.03.2016 (до перерыва);
от ответчика: Мещерин Сергей Андреевич - конкурсный управляющий, предъявлен паспорт;
от уполномоченного органа: Кровякова Елена Александровна, представитель по доверенности от 06.12.2016 N2.16-12/11041 (до перерыва), Степанова Екатерина Александровна представитель по доверенности от 06.12.2016 N2.16-12/11046 (после перерыва);
иные лица, участвующие в обособленном споре: не явились, извещены надлежащим образом
установил:
решением Арбитражного суда Псковской области общество с ограниченной ответственностью "Металлоформа" (далее - должник, ООО "Металлоформа") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Гуляев Виталий Борисович. Сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 19.03.2016 N46.
Конкурсный управляющий Гуляев Виталий Борисович (далее - заявитель, конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением от 27.02.2017 N119 (вх.суда от 28.02.2017 N6111) о признании недействительным договора купли-продажи от 27.04.2015 N21/04-01 (далее - договор) нежилого помещения, площадью 1348, 6 кв.м., этаж 1, 2, расположенного по адресу: Псковская обл., г.Великие Луки, ул.Малышева, д.6, помещение 2001, КН 60:25:0070304:134, и доли в праве общей долевой собственности под многоквартирным домом, пропорциональной размеру общей площади помещения (далее - помещение, имущество, объект), стоимостью 14000000 руб. 00 коп, заключенного между ООО "Металлоформа" и обществом с ограниченной ответственностью "Индустрия Домостроения" (далее - ответчик, ООО "Индустрия Домостроения"), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата объекта недвижимого имущества в конкурсную массу должника.
В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий уточнением от 05.06.2017 (вх. N 18131) также просил признать недействительными акт на передачу прав за N128 от 27.04.2015, акт взаимозачета N71 от 10.08.2015, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Мега-Строй". В принятии уточнения на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом отказано протокольным определением от 07.06.2017, размещенного на официальном сайте Арбитражного суда Псковской области в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал требование о признании договора недействительной сделкой, основанного на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Представитель ООО "Индустрия Домостроения" возражал против удовлетворения требования по основаниям, изложенным в отзыве.
Представители уполномоченного органа поддержали позицию заявителя.
Заявление конкурсного управляющего рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ при имеющейся явке лиц, участвующих в обособленном споре, по представленным документам.
Исследовав материалы обособленного спора, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, суд не находит оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, по оспариваемому договору от 27.04.2015 должником в пользу ответчика отчужден объект недвижимости (нежилое помещение и доля в праве общей долевой собственности под многоквартирным домом пропорционально размеру площади помещения). Стоимость переданного объекта стороны согласовали в размере 14000000 руб. 00 коп. (пункт 2.1. договора).
Пунктом 2.3. договора стороны установили, что расчет по договору производится путем перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет продавца, взаиморасчетом или иным способом, согласованным сторонами, не позднее 31.12.2015.
Согласно раздела 3 договора помещение передано от продавца покупателю, при этом в залог продавца объект не перешел.
Переход прав на спорное имущество зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области 22.05.2015.
Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемая сделка совершена без равноценного встречного исполнения ввиду отсутствия оплаты оговоренной цены, а также с целью причинения вреда должнику и его кредиторам в связи с наличием на момент свершения сделки признаков неплатежеспособности должника и заключением сделки с заинтересованным лицом, ссылаясь на пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением в суд.
Ответчик, возражая против заявленного требования, указывает на отсутствие в деле доказательств о занижении цены объекта при продаже, о совершении сделки с заинтересованность, о наличии признаков неплатежеспособности продавца на момент заключения сделки, о которых должно было быть известно покупателю (т. 28 л.д. 112 - 113, т.35 л.д. 103-104).
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.
Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка была совершена (27.04.2015) за четыре месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании ООО "Металлоформа" банкротом (24.08.2015). Следовательно, рассмотрение вопроса о недействительности сделки возможно по пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, согласно положениям которого признание сделки недействительной возможно при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
Анализ представленных сторонами доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ приводит суд к выводу, что при заключении оспариваемого договора его стороны имели намерение создать реальные правовые последствия, сделка фактически исполнена, условия договора не противоречат законодательству Российской Федерации, являются обычными в деловых отношениях. Отсутствие оплаты покупателем покупной цены не может являться основанием для признания неравноценного встречного исполнения и признания сделки недействительной, ввиду возможности защиты своих прав другим способом, например, взыскания задолженности, чем и воспользовался конкурсный управляющий, заявив требования о включении в реестр требований кредиторов ООО "Индустрия Домостроения".
Заявитель, ссылаясь на совершение спорной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств, в качестве доказательств такового представил справочную информацию о рыночной стоимости объектов по адресу д. 6 ул. Малышева в г. Великие Луки. Суд не может принять данный документ в качестве достаточного основания для признания занижения покупной цены спорного имущества. Справочная информация не содержит ссылок на объекты с конкретным описанием их характеристик, с которыми сравнивался спорный объект. В документе не имеется указаний на источник информации о предложенных ценах, условиях совершения сделок с данными ценами. Отсутствие данных о примененных методах исследования также не позволяет принять данный документ в качестве достоверного доказательства указанной в нем информации.
Между тем, суд отвергает и доводы ответчика о стоимости имущества в размере 750400 руб. Свои доводы ответчик строит на сведениях, указанных в отчете общества с ограниченной ответственностью фирма оценки "Полис и К", а также ценах, предложенных на торгах по реализации спорного имущества. Из данных, представленных ответчиком, следует, что помещение, проданное по договору, на настоящий момент фактически отсутствует, сохранились только элементы нулевого цикла строительства. Однако, следует учесть, что согласно технического паспорта на апрель 2015 года, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию спорный предмет представлял законченное строительством здание. Следовательно, цену продажи необходимо устанавливать и сравнивать с ценой аналогичных объектов на момент совершения сделки, а не с ценой объекта на настоящий момент.
Анализируя условия договора, при отсутствии соответствующих доказательств, суд приходит к выводу, что заявитель не представил доказательств, подтверждающих значительное превышение рыночной стоимости недвижимого имущества, отчужденного по оспариваемому договору, его цены, установленной сторонами оспариваемым договором.
Вместе с тем, как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления N 63, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
Согласно пункту 5 постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как указано в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
Согласно вышеуказанным нормам права одним из оснований для вывода о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника является установление того обстоятельства, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется одно из обстоятельств, установленных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, указанных в статье 2 Закона о банкротстве.
Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12).
Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка купли-продажи совершена в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехгодичного срока.
В заявлении конкурсный управляющий указал на то, что на момент совершения сделки должник уже имел признаки неплатежеспособности, так как имелась задолженность перед другими кредиторами по денежным обязательствам, в подтверждение чего представлены вступившие в законную силу судебные акты от 18.03.2015 по делам NА52-828/2015, NА52-829/2015, NА52-830/2015, NА52-4007/2015, от 13.04.2015 по делу NА52-4006/2015, а также справка о недоимки по страховым взносам. Между тем, данные документы следует оценить в совокупности с другими представленными в дело документами.
Согласно проведенному временным управляющим должника Карпенко В.В. финансовому анализу, на 01.04.2015 (перед заключением сделки) стоимость активов ООО "Металлоформа" составляла 177794000 руб., тогда как по указанным конкурсным управляющим решениям в совокупности взыскано 49445648 руб., а задолженность по страховым взносам составляла всего лишь 301082 руб. 48 коп.. Иных доказательств в подтверждение довода о признаках неплатежеспособности продавца на момент совершения сделки заявителем не представлено. Анализируя данные цифры и обстоятельства спора, суд приходит к выводу, что заявителем не доказаны признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также осведомленность контрагента оспариваемой сделки о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно устава ООО "Металлоформа", утвержденного протоколом N1 общего собрания учредителей от 07.04.2010, одной из целью деятельности общества является строительство зданий и сооружений (п.2.2.3) (т.28, л.д.69). Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности общества является деятельность, связанная с производством прочих готовых металлических изделий (код ОКВЭД 25.9); дополнительные виды деятельности -, в том числе, строительство жилых и нежилых зданий (код ОКВЭД 41.2) (т. 28 л.д. 81).
Спорное имущество принадлежало ООО "Металлоформа" на праве собственности на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию NRU60325000-55 от 23.12.2014 (т.28 л.д.150-151), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) 21.03.2015 сделана запись о регистрации N 60-60003-60/004/004/2015-59/1.
Учитывая отчуждение недвижимого имущества 27.04.2015, то есть после ввода в эксплуатацию и регистрации права собственности, указанные выше обстоятельства и документы приводят суд к выводу, что оспариваемая сделка является обычной для общества, направленной на получение прибыли, что соответствует целям создания и деятельности общества. Поскольку совершенная сделка не выходит за рамки обычной деятельности должника, то считать доказанным факт заключение договора с целью причинить вред другим кредиторам оснований не имеется.
Довод заявителя о наличии признаков совершения сделки с заинтересованным лицом не находит подтверждения материалами дела.
На дату совершения сделки по отчуждению объекта единственным участником должника являлось общество с ограниченной ответственность ООО "Круглый год" (далее - ООО "Круглый год"), которое приобрело 100% уставного капитала ООО "Металлоформа" с 30.09.2014, директором общества с 11.11.2013 по 02.11.2015 являлся Евстратов Сергей Николаевич. На дату совершения сделки учредителями ООО "Круглый год" являлись: общество с ограниченной ответственностью "Региональный отдел недвижимости" (далее - ООО "РОН") с долей 25% уставного капитала и гражданин Кухта А.М., с долей 75%. Согласно представленной уполномоченным органом расширенной выписке из Единого государственного реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и справке Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области записи о приобретенных долях свершены 15.05.2014 и 02.07.2015. Также из данных документов следует, что директором ООО "Круглый год" до 28.04.2015 был гражданин Балашов С.И., а с 29.04.2015 - Кухта А.И.. Доказательств в подтверждение довода заявителя, что Иванов С.М - директор ООО "Индустрия Домостроения", также исполнял обязанности руководителя ООО "Металлоформа" на момент заключения оспариваемого договора в материалах дела по обособленному спору не имеется.
Таким образом, из представленных документов не следует, что сделка совершена лицом, которое в силу изложенных выше норм права может быть признано заинтересованным по отношению к должнику. Следовательно, подлежит исключению предположение о том, что сторона по сделке могла знать о неплатежеспособности контрагента и о целях заключения сделки (причинение вреда имущественным правам кредиторов, пункт 7 Постановления N 63).
Не имеется в материалах дела и документов, позволяющих сделать вывод о том, что руководитель ООО "Металлоформа" на момент заключения оспариваемого договора был осведомлен или должен был знать об отсутствии у ООО "Индустрия Домостроения" денежных средств или имущества, для выполнения принятых на себя обязательств. Заявление о признании ответчика банкротом подано в суд 17.08.2015, других доказательств о неплатежеспособности ООО "Индустрия Домостроения" на момент совершения сделки не имеется.
Учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств, позволяющих установить перечисленные в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельства, то оснований для признания спорной сделки недействительной не имеется, что, соответственно, исключает возможность удовлетворения заявленных требований.
Учитывая, что заявление конкурсного управляющего, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при его подаче, и отсрочка по уплате государственной пошлины по заявлению о применении обеспечительной меры, оставлено без удовлетворения, с ООО "Металлоформа" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 9000 руб..
Меры по обеспечению иска в соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ сохраняют свое действие до вступления в законную силу данного определения, после чего подлежат отмене.
Руководствуясь статьями 61.6, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 96, 184, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
определил:
Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Гуляева Виталия Борисовича в признании недействительным договора купли-продажи от 27.04.2015 N 21/04-01, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Металлоформа" (место нахождения: 182111, Псковская обл., г. Великие Луки, ул. Малышева, д. 11, ОГРН 1106025000663, ИНН 6025035246) и обществом с ограниченной ответственностью "Индустрия Домостроения" (место нахождения: 182113, Псковская обл., г.Великие Луки, ул. Ботвина, д.19, ОГРН 1086025003492, ИНН 6025032076).
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Металлоформа" в доход федерального бюджета 9000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
Обеспечительную меру отменить с момента вступления в законную силу настоящего определения.
Выдать исполнительный лист.
определение подлежит немедленному исполнению.
определение может быть обжаловано в десятидневный срок со дня его вынесения в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья О.Л. Шубина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка