Решение от 27 ноября 2013 года №А52-2535/2013

 
Арбитражный суд Псковской области
 
ул. Некрасова, 23, г. Псков, 180001
 
www.pskov.arbitr.ru.
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Псков                                                                                         Дело № А52-2535/2013
 
    27 ноября 2013 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2013 года.
 
    Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Степанова Е.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Петровой М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Григорьевой Валентины Александровны
 
    обществу с ограниченной ответственностью «Газсервис»
 
    к индивидуальному предпринимателю Багнюку Валерию Николаевичу,
 
    о признании недействительным решения общего собрания участников,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: Филиппов А. В., представитель, доверенность от 02.10.2013, паспорт предъявлен;
 
    ответчик: не явился, извещен;
 
установил:
 
    Григорьева Валентина Александровна (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газсервис» (далее – ответчик, общество) и индивидуальному предпринимателю Багнюку Валерию Николаевичу (далее – Багнюк В.Н.) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 28.02.2013 о продаже Багнюку В.Н. земельного участка, площадью 7402 кв. м с кадастровым номером 60:25:007101:238, расположенного по адресу: Псковская область, г. Великие Луки, ул. Новоселининская, по цене 500000 руб. 00 коп.
 
    Ответчик в своем отзыве исковые требования признал полностью и пояснил, что собрания участников от 22.02.2013 не созывалось, голосование не производилось. Директором были подписаны документы, не проверяя содержание текста. Документы были подготовлены бывшим работником общества. Стоимость указанного участка по договору купли-продажи составляет 1500000 руб. 00 коп. Собранием от 12.03.2013 учредителей общества принято решение об отзыве договора купли-продажи.
 
    Индивидуальный предприниматель Багнюк В.Н. в своем отзыве в удовлетворении иска просит отказать, поскольку является добросовестным приобретателем спорного земельного участка.
 
    Представитель ООО «Газсервис» и Багнюк В.Н. в судебное заседание не явились, дело рассмотрено в их отсутствие.
 
    В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в его отсутствием.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд установил следующее.
 
    Согласно протоколу от 14.08.2000 общего собрания участников ООО «Газсервис» его учредителями являются Григорьева Валентина Александровна, Новиков Максим Вячеславович и Егоров Николай Васильевич.
 
    На собрании участников общества, состоявшегося 28.02.2013, принято решение о продаже индивидуальному предпринимателю Багнюку В.Н. земельного участка с кадастровым номером 60:25:0070101:238, расположенного по адресу: Псковская область, г. Великие Луки, ул. Новоселенинская, д. площадью 7402 кв. м за 500000 руб. 00 коп.
 
    Решение принято Егоровым Н.В. и Григорьевой В.А.
 
    Как следует из заявления и материалов дела, Григорьева В.А. надлежащим образом не была уведомлена о созыве собрания участников общества и его повестке дня.
 
    ООО «Газсервис» в лице директора Егорова Н.В. в своем отзыве на исковое заявление подтвердило факт непроведения собрания 28.02.2013. Руководителем ошибочно был подписан договор купли-продажи земельного участка.
 
    Решением общего собрания участников общества от 12.03.2013 сделка о продаже земельного участка по договору купли-продажи от 28.02.2013 №1-кп/13 отозвана без государственной регистрации.
 
    Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в статьях 35-37 определен порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.
 
    Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об ООО, пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление №90/14) в соответствии со статьей 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.) следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об ООО, абзац пятый пункта 22 Постановления №90/14).
 
    Григорьева В.А. в собрании от 28.02.2013 участия не принимала.
 
    В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 32 Закона об ООО все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участием в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
 
    Пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона об ООО предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
 
    В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества участникам направляется (вручается) перечень информации и материалов, подлежащих представлению. Любой участник общества вправе вносить предложение о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных включению в повестку дня общего собрания участников общества. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 36 Закона об ООО к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся в частности проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества.
 
    Исходя из исследования представленных сторонами документов, суд приходит к выводу о том, что принятое общим собранием участников общества 28.02.2013 решение о продаже земельного участка является недействительным, нарушающим права и законные интересы истца.
 
    В иске к Багнюку В.Н. следует отказать, поскольку в исковом заявлении речь идет о требованиях только к ООО «Газсервис», исковые требования к соответчику не сформулированы.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчика.
 
    Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Газсервис» от 28.02.2013 протокол №5 о продаже земельного участка с кадастровым номером 60:25:0070101:238, расположенного по адресу: Псковская область, г. Великие Луки, ул.Новоселенинская, площадью 7402 кв. м за 500000 руб. 00 коп. индивидуальному предпринимателю Багнюку Валерию Николаевичу.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Газсервис» в пользу Григорьевой Валентины Александровны 4000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Выдать исполнительный лист.
 
    На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
 
 
Судья                                                                   Е.В. Степанов