Определение Арбитражного суда Псковской области от 12 декабря 2017 года №А52-2251/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 12 декабря 2017 года Дело N А52-2251/2017
Резолютивная часть определения объявлена 06 декабря 2017 года.
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Орлова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Владимировой К.А., рассмотрев в судебном заседании заявление Путилина Сергея Алексеевича (Псковская обл., г. Псков)
о включении требований в реестр требований кредиторов
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "СтройПодряд" (место нахождения: 180000, г. Псков, ул. Алмазная, д. 8; ОГРН 1096027000211, ИНН 6027118956) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от заявителя: Вуялкин А.А. - представитель, доверенность от 03.10.2017, предъявлен паспорт;
от ФНС России: Перфильева В.Н. - государственный налоговый инспектор отдела обеспечения процедур банкротства УФНС России по Псковской области, доверенность от 06.12.2016, предъявлено удостоверение;
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,
установил:
определением от 01.08.2017 (резолютивная часть объявлена 26.07.2017) в отношении общества с ограниченной ответственностью "СтройПодряд" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Долгарев Александр Викторович.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 12.08.2017 N147.
Путилин Сергей Алексеевич 06.09.2017 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 19 150 128 руб.
В судебном заседании представитель заявителя требование поддержал, ссылается на приобретение прав требования к должнику по договорам уступки прав.
Временный управляющий возражает против включения в реестр требований заявленного требования, указывает на отсутствие документов, подтверждающих реальность осуществления хозяйственных операций должником и его контрагентом, просил рассмотреть обособленный спор в свое отсутствие.
Представитель уполномоченного органа возражает против удовлетворения требования, ссылается на обстоятельства, свидетельствующие о невозможности исполнения договоров, поскольку контрагент должника не имел необходимых материальных ресурсов для осуществления работ по договорам с должником, что подтверждается решением налоговой инспекции, вынесенной по результатам выездной налоговой проверки должника.
Руководитель должника представил в материалы дела отзыв, сумму долга не оспорил.
Временный управляющий, должник, иные лица, участвующие в споре в судебное заседание не явились, надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания извещены. Информация о дате, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Псковской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение на сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.
В соответствии со статьями 123, 131, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор рассмотрен в отсутствие указанных выше лиц.
Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 6 статьи 16, статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении процедуры наблюдения.
Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в споре, суд считает, что требование заявителя не подлежит удовлетворению.
На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной обязательства.
В рассматриваемой ситуации заявленное требование основано договоре уступки права требования (цессии).
На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ по сделке уступки права требования может перейти право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства.
В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Таким образом, уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.
Из материалов дела следует, что заявителем 28.04.2017 заключен с обществом с ограниченной ответственностью "Стандарт-60" договор уступки прав (цессии) N1, в соответствии с которым заявитель принял права требования к должнику по счетам-фактурам N10, 11, 12 от 12.01.2015, N34, 35, 36 от 26.01.2015, N56, 57, 58 от 09.02.2015, N78, 79, 80 от 27.02.2015. Общая сумма требований составляет 19 150 128 руб., стоимость уступаемых прав 1 000 00 000 руб., оплата по договору уступки произведена в кассу цедента по приходно-кассовому ордеру от 28.04.2017. По акту от 28.04.2017 цедент передал заявителю удостоверяющие право требования документы - договор поставки, вышеуказанные счета-фактуры, товарные накладные, акты сверки по состоянию на 01.03.2016, 31.12.2016, претензию от 01.03.2017.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Стандарт 60" прекратило деятельность и исключено из ЕГРЮЛ 10.05.2017.
Заявителем представлены в материалы дела копии счетов-фактур и товарных накладных в подтверждения факта поставки товара, акты сверки расчетов.
В соответствии с правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016), рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке, в данном случае - отношений по договору поставки.
Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.
При наличии возражений о невозможности исполнения договора (нереальности поставки) и представлении в материалы дела подтверждающих эти возражения косвенных доказательств на заявившее требование лицо, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, возлагается бремя опровержения сомнений в исполнении сделки.
Уполномоченный орган, временный управляющий должника в возражениях на требование указывают на обстоятельства, выявленные в отношении должника и его контрагента ООО "Стандарт 60" в ходе налоговой проверки должника, установленные в решении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N1 по Псковской области о привлечении к налоговой ответственности от 24.12.2015 N15-05/41871.
Верховный Суд Российской Федерации в Обзоре судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, указал, что к числу доказательств, ставящих под сомнение исполнение сделки, согласно статье 75 АПК РФ могут быть отнесены, в том числе материалы налоговой проверки должника и (или) его контрагента (акт налоговой проверки, принятое по ее результатам решение), указывающие, в частности, на:
невозможность реального осуществления должником и (или) его контрагентом операций исходя из времени, места нахождения имущества или объема материальных ресурсов, необходимых для производства товаров, выполнения работ или оказания услуг;
отсутствие необходимых условий для достижения результатов соответствующей экономической деятельности ввиду того, что не имелось в наличии должных управленческого или технического персонала, основных средств, производственных активов, складских помещений, транспортных средств;
совершение операций с товаром, который не производился или не мог быть произведен в объеме, указанном налогоплательщиком в документах бухгалтерского учета.
Как следует из указанного выше решения Межрайонной ИФНС России N1 по Псковской области от 24.12.2015 N15-05/41871, по результатам представленной должником налоговой декларации за I квартал 2015 года по налогу на добавленную стоимость налоговым органом сделан вывод о предоставлении документов по спорным хозяйственным операциям с ООО "Стандарт 60", содержащим недостоверные сведения, установлено неправомерное завышение налога на добавленную стоимость в сумме 2 921 006 руб. Указанное решение обжаловано в апелляционном порядке в Управление ФНС России по Псковской области, которое решением от 26.02.2016 N2.5-07/01608 жалобу должника оставило без удовлетворения, решение налоговой инспекции без изменения. В судебном порядке решение налоговой инспекции не оспаривалось.
По результатам проведения мероприятий налогового контроля установлено, что ООО "Стандарт 60" налоговую отчетность не представляет, за исключением декларации по НДС за I квартал 2015 года поступившей в налоговый орган в период налоговой проверки. В данной декларации указаны только операции по реализации товаров должнику, налог на добавленную стоимость в бюджет не уплачен. По данным налогового учета у должника и его контрагента отсутствуют материальные и трудовые ресурсы, необходимые для осуществления хозяйственной деятельности. Документы, подтверждающие приобретение товара, впоследствии реализованного согласно спорных счетов-фактур и товарных накладных должнику, по требованию налогового органа ООО "Стандарт 60" не представило. Отсутствуют документы, подтверждающие доставку товара, и у должника.
Опрошенный в ходе налоговой проверки бывший руководитель ООО "Стандарт 60" пояснил, что товар приобретался для должника за наличный расчет, сведениями о продавце (поставщиках) он не обладает, задолженностей на "момент продажи фирмы" (смены учредителя) не имелось.
В ходе судебного разбирательства указанные в решении налогового органа сведения и доводы не опровергнуты; документы, подтверждающие факт получения товара должником от его перевозчика, не представлены. Приходные ордера такими документами не являются, поскольку их оформление предусмотрено только в целях постановки на учет товара. По данным бухгалтерской отчетности соответствующая задолженность перед ООО "Стандарт 60" не отражена в бухгалтерском учете должника за 2015, 2016 годы.
В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о том, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Следует признать, что доказательств реальной возможности исполнить свои обязательства по договору поставки, заключенному должником с ООО "Стандарт 60" в материалы дела не представлено.
Должник и его контрагент являются коммерческими организациями, обязанными вести первичный учет хозяйственных операций и составлять бухгалтерскую отчетность в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете.
Реальное исполнение договора поставки, по условиям которого в срок с 12.01.2015 по 27.02.2015 должнику был поставлен кирпич в количестве более полутора миллионов штук, последующее его использование при строительстве влечет составление значительного количества документов первичного учета и отражения их в бухгалтерском учете на разных счетах в бухгалтерской отчетности как должника, так и его контрагента.
Однако, такие документы в необходимой (для существа спора и особенностей рассмотрения дела о банкротстве) и достаточной совокупности, в том числе, отвечающие требованиям публичной достоверности, взаимной связи и непротиворечивости, ни заявителем, ни должником суду не представлены.
Доводы руководителя должника о том, что приобретенные у ООО "Стандарт 60" строительные материалы были использованы при строительстве дома по договору подряда с ООО "Строиинвестпроект" от 01.08.2013, судом не принимаются за недоказанностью, поскольку кроме текста договора и локальной сметы других документов не представлено, ООО "Строиинвестпроект" прекратило свою деятельность.
Акты сверки, которые представлены заявителем в подтверждение наличия задолженности, при отсутствии первичных документов не могут служить надлежащим доказательством.
Кроме того, согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Следует признать, что заявивший требование кредитор представил минимальный набор документов, указывающих на исполнение сделки, не раскрыв при этом с достаточной полнотой все существенные обстоятельства заключения и исполнения договора.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что в данном случае уполномоченным органом и временным управляющим должника со ссылкой на материалы налоговой проверки высказаны обоснованные сомнения в реальности исполнения договора поставки. По результатам налоговой проверки должника установлено, что документы, представленные в подтверждение поставки товара, содержат недостоверные и противоречивые сведения и свидетельствуют о невозможности осуществления контрагентом должника реальной предпринимательской деятельности ввиду отсутствия необходимого имущества, материальных и трудовых ресурсов, транспортных средств, складских помещений, а также расходов, присущих хозяйствующим субъектам.
Заявителем в ходе судебного разбирательства не опровергнута совокупность представленных уполномоченным органом доказательств, подтверждающих недостоверность сведений в первичных документах.
С учетом изложенного суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя.
Руководствуясь статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Отказать Путилину Сергею Алексеевичу в удовлетворении заявления о включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СтройПодряд" требования в сумме 19 150 128 руб.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения.
Судья В.А. Орлов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка