Дата принятия: 25 февраля 2013г.
Номер документа: А52-2247/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 25 февраля 2013 года Дело N А52-2247/2012
Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2013 года Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Яковлева А. Э., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобовской А. К., после перерыва секретарем судебного заседания Рудзит А. А., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Иванова Николая Ивановича к Обществу с ограниченной ответственностью «Правда», к Баранову Василию Николаевичу третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N2 по Псковской области о применении последствий недействительности ничтожной сделки при участии в заседании:
от истца: Березницкая И. А.-представитель, доверенность от 10.04.2012,
от ответчиков: от ООО «Правда»: Баранов В. Н.-директор, предъявлен паспорт, Баранов В. Н., предъявлен паспорт, третье лицо: Тимощенко Н. В., доверенность от 20.11.2012,
установил:
Иванов Николай Иванович обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Правда» (далее ООО «Правда», Общество), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N2 по Псковской области (далее Инспекция N2), о применении последствий недействительности ничтожной сделки, истец просит признать недействительными. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета иска, привлечен Баранов Василий Николаевич.
Суд протокольным определением от 11.02.2013 привлек к участию в деле Баранова Василия Николаевича в качестве ответчика, исключив из числа ответчиков Инспекцию N2.
Иванов Николай Иванович, в конечном счете, заявлением от 04.02.2013 уточнил требования и просит: применить последствия недействительности ничтожной сделки от 07.07.2011 года по созданию ООО «Правда», а именно: признать недействительным протокол общего собрания учредителей Общества N1 от 07.07.2011; признать недействительным Устав Общества, утвержденный решением общего собрания учредителей (участников) ООО «Правда» 07.07.2011 (Протокол N1 от 07.07.2011), зарегистрированный 24.08.2011 Инспекцией N2; признать недействительным решение Инспекции N2 от 24.08.2011 о государственной регистрации юридического лица при создании в отношении ООО «Правда» (ИНН 6007003587), запись, внесенную на основании данного решения в Единый государственный реестр юридических лиц о создании Общества с ограниченной ответственностью «Правда» от 24.08.2011 под основным государственным регистрационным номером записи ? 116025002675, свидетельство подтверждающее внесение данной записи в единый государственный реестр юридических лиц серии 60 номер 001028287, выданное 24.08.2011; государственную регистрацию права собственности ООО «Правда» на 61/497 долей в праве собственности на земельный участок, площадью 6412 га, кадастровый (условный) номер 60:07:000000:51, назначение объекта ? земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства, расположенный в СХПК «Правда», Псковская область, Куньинский район, Долговицкая волость и запись о государственной регистрации права от 10.02.2012 за N 60-60-02/015/2012-045; свидетельство о государственной регистрации права собственности на 61/497 долей в праве собственности на земельный участок, площадью 6412 га, кадастровый (условный) номер 60:07:000000:51, назначение объекта ? земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства, расположенный в СХПК «Правда», Псковская область, Куньинский район, Долговицкая волость, выданное на имя ООО «Правда».
Иванов Н.И. основывает свои требования на статьях 10, 87, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК), статье 11 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и статьях 9, 12 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее Закон об обороте земель сельхозназначения). Истец полагает незаконным создание Общества по причине неподписания учредительных документов.
Определением суда от 24.07.2012 производство по делу назначена судебно-почерковедческая экспертиза, на разрешение которой были поставлены следующие вопросы: 1. выполнены ли рукописные записи «Иванов Николай Иванович», находящиеся на протоколе N1 от 07.07.2011 и акте приема-передачи имущественных прав, вносимых учредителем в качестве вклада в уставный капитал ООО «Правда», от 07.07.2011 гражданином Ивановым Николаем Ивановичем; 2. выполнены ли подписи, находящиеся на протоколе N1 от 07.07.2011 и акте приема-передачи имущественных прав, вносимых учредителем в качестве вклада в уставный капитал ООО «Правда», от 07.07.2011 гражданином Ивановым Н.И.; 3. выполнена ли подпись, находящаяся на договоре аренды земельного участка в составе которого имеется земельная доля, вносимая в уставный капитал юридического лица от 05.09.2011 гражданином Ивановым Николаем Ивановичем.
Эксперт дал заключение о собственноручном подписании Ивановым Н.И. протокола N1 от 07.07.2011, акта приема-передачи имущественных прав от 07.07.2011 и выполнении подписи на договоре аренды земельного участка от 05.09.2011 иным лицом.
Суд, в соответствии со статьями 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК) определением по настоящему делу от 11.05.2012 произвел арест спорного объекта недвижимого имущества.
В судебном заседании представитель Иванова Н.И. иск поддержал.
Баранов Василий Николаевич и ООО «Правда», в лице директора, возражают против иска. В обоснование возражений ответчики ссылаются на правомерность создания Общества.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.
Иванову Николаю Ивановичу на праве собственности принадлежали 64/497 долей в праве собственности на земельный участок, площадью 6412 га, кадастровый (условный) номер 60:07:000000:51, земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства, расположенный в СХПК «Правда», Псковская область. Куньинский район, Долговицкая волость (далее доля в праве собственности на земельный участок земельные доли, земельные доли), что видно из свидетельства о праве собственности на землю серии 60АЖ N 753643 от 24.08.2011.
ООО «Правда» (ИНН 6007003587) создано 24.08.2011 Барановым В.Н. (доля 50% номинальной стоимостью 11000 руб.) и Ивановым Н.И. (доля 50% номинальной стоимостью 11000 руб.).
Документами, на основании которых создано Общество, являются протокол общего собрания учредителей (участников) ООО «Правда» N 1 от 07.07.2011 (далее протокол N1 от 07.07.2011) и акт приема-передачи имущественных прав ? доли в праве собственности на земельный участок ? вносимых учредителем в качестве вклада в уставный капитал ООО «Правда» от 07.07.2011 (далее акт от 07.07.2011), а также устав ООО «Правда», утвержденный решением общего собрания учредителей (участников) «Правда» 07.07.2011, зарегистрированный 24.08.2011 Инспекцией N2.
Иванов Н.И. сообщил суду, что намерений отчуждать принадлежащие ему земельные доли, в том числе путем внесения в уставный капитал у него не было. В судебном заседании 12.07.2012 истец указал на то, что подписывал какие то документы и выдавал доверенность по просьбе главы волости. Баранов Василий Николаевич 12.07.2012 пояснил, что купил спорные земельные доли за свои денежные средства, однако расписки на передачу денежных средств не сохранились.
Как следует из пунктов 1, 2 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью учреждение общества осуществляется по решению его учредителей. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества, где отражаются результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества (учредительного документа общества), избрания или назначения органов управления общества. В основе этих документов лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер.
Внесение вклада в уставной капитал представляет собой, согласно статье 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, двухстороннюю сделку учредителя и Общества (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 128 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). В данном случае сделка по внесению вклада зафиксирована в протоколе N1 и акте от 07.07.2011. Спорная доля в праве собственности на земельный участок зарегистрирована в ЕГРЮЛ за ООО «Правда».
Подпунктом 2 части 1 статьи 12 Закона об обороте земель, участнику долевой собственности предоставлено право на распоряжение земельной долей без выделения в ее счет земельного участка только путем завещания, отказа от права собственности, внесения в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности. Распоряжение земельной долей иным образом возможно только после выделения ее в натуре.
На основании части 1 статьи 14 Закона об обороте земель владение, пользование и распоряжение земельным участком из земель сельскохозяйственного назначения, находящегося в долевой собственности более чем пяти лиц, осуществляется в соответствии с решением участников долевой собственности, которое принимается на общем собрании участников долевой собственности.
По положениям части 1 статьи 14.1. Закона об обороте земель инициатором проведения общего собрания участников долевой собственности выступает участник долевой собственности, либо лица, использующие находящийся в долевой собственности земельный участок в целях производства сельскохозяйственной продукции, либо орган местного самоуправления поселения или городского округа по месту расположения земельного участка. При этом участники долевой собственности извещаются органом местного самоуправления поселения или городского округа по месту расположения земельного участка, находящегося в общей долевой собственности, о проведении общего собрания посредством опубликования соответствующего сообщения в средствах массовой информации, определенных субъектом Российской Федерации, и размещения такого сообщения на официальном сайте соответствующего органа местного самоуправления в сети Интернет (при его наличии) не позднее, чем за сорок дней до дня проведения общего собрания.
В газете «Псковская Правда» N 254 (24570) 16.10.2008 сособственником общей долевой собственности ? Глазкиной Валентиной Даниловной опубликовано извещение о проведении собрания 20.11.2008 со следующей повесткой: 1. Выбор и утверждение счетной комиссии собрания; 2. Выбор и утверждение председателя и секретаря собрания; 3. Утверждение регламента собрания; 4. Утверждение повестки дня собрания; 5. Определение местоположения части находящегося в общей долевой собственности земельного участка сельскохозяйственных угодий СХПК «Правда» в границах, которой в первоочередном порядке выделяются земельные участки в счет земельных долей; 6. Условия передачи земельных участков, находящихся в долевой собственности в аренду, уставно-складочный капитал или доверительное управление; 7. Местоположение части находящегося в долевой собственности земельного участка в границах, которой выделяются земельные участки в счет земельных долей для передачи таких земельных участков в уставный складочный капитал; 8. Прочие вопросы.
В соответствии с результатами голосования, указанными в Протоколе общего собрания участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения СХПК (ТОО) «Правда» от 20.11.2008 (далее Протокол общего собрания) вопросы о внесении долей земельного участка в уставный капитал ООО «Правда» и определении формы владения общим земельным участком (договор аренды, договор доверительного управления) в установленном действующим законодательством порядке не выносились, в связи с чем решения по предмету спора приняты не были в нарушение требований закона (части 1 статьи 14 Закона об обороте земель).
На момент принятия решения об учреждении и внесении земельных долей в уставный капитал ООО «Правда» не использовала земельный участок, в составе которого находились вносимые земельные доли.
Договор аренды земельного участка, в составе которого имеется земельная доля, вносимая в уставный капитал юридического лица от 05.09.2011 (т. 2 л.д. 9), заключенный между ООО «Правда», в лице генерального директора Баранова Василия Николаевича (Арендатора) и Ивановым Николаем Ивановичем, как представителя участников долевой собственности, поскольку подписан неуполномоченным лицом, что видно из заключения эксперта (т. 2 л.д. 156, 157) и не порождает юридических последствий.
В соответствии с частью 2 статьи 9 Закона об обороте земель, договор аренды находящегося в долевой собственности земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения может быть подписан лицом, уполномоченным решением общего собрания участников долевой собственности совершать без доверенности сделки с таким земельным участком, если условия указанного договора соответствуют условиям, определенным решением общего собрания участников долевой собственности. Полномочия на подписание указанного договора подтверждаются Выпиской из Протокола общего собрания участников долей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения от 20.11.2008 (т. 2 л.д. 10), однако данная выписка из протокола противоречит тексту Протокола от 20.11.2008 (т. 2 л.д. 74-89).
Таким образом, Договор аренды земельного участка, в составе которого имеется земельная доля, вносимая в уставный капитал юридического лица от 05.09.2011 и Выписка из Протокола общего собрания участников долей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения СХПК (ТОО) «Правда» от 01.09.2011 являются фиктивными.
В соответствии со статьей 168 ГК сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. На основании части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.
Следовательно, сделка по внесению доли в праве собственности на земельный участок в качестве вклада в уставной капитал ООО «Правда» не соответствует статьям 12, 14, 14.1 Закона об обороте земель, является ничтожной и не влечет за собой правовых последствий.
Пунктом 2 статьи 167 ГК предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Следует применить последствия недействительности сделки от 07.07.2011 года по созданию общества с ограниченной ответственностью «Правда» в части придачи Ивановым Николаем Ивановичем Обществу 61/497 долей в праве собственности на земельный участок, площадью 6412 га, кадастровый (условный) номер 60:07:000000:51, земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства, расположенный в СХПК «Правда», Псковская область, Куньинский район, Долговицкая волость ? обязать общество с ограниченной ответственностью «Правда» возвратить Иванову Николаю Ивановичу 61/497 долей в праве собственности на земельный участок, площадью 6412 га, кадастровый (условный) номер 60:07:000000:51 в десятидневный срок после вступления в законную силу настоящего решения.
В остальной части иска ? признание недействительными Устава Общества, решения Инспекции N2 от 24.08.2011, свидетельства подтверждающее внесение данной записи в единый государственный реестр юридических лиц, государственной регистрации права собственности ООО «Правда» на 61/497 долей в праве собственности на земельный участок, свидетельства о государственной регистрации права собственности на 61/497 долей в праве собственности на земельный участок - следует отказать. Закон предусматривает специальные последствия ничтожности вклада в уставной капитал. В случае признания сделки по внесению вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью недействительной (ничтожной) такая сделка не влечет правовых последствий. Следовательно, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью считается неоплаченной и согласно пункту 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью такая неоплаченная доля подлежит возврату обществу. Более того, указанные требования не соответствую пунктам 2, 52-56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».
Суд не принимает возражения Баранова Василия Николаевича о правомерном учреждении общества, поскольку спорная сделка явно противоречит положениям Закона об обороте земель. Кроме того, размер и стоимость вкладов - стоимость доли в праве собственности на земельный участок установлена сторонами в 11000 руб. (3 вопрос протокола от 07.07.2011) вызывает у суда сомнение в добросовестности действий по созданию общества, вследствие отсутствия оценки рыночной стоимости земельного пая.
В порядке восстановления положения, существовавшего до заключения сделки и согласно пункту 52 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», а также исходя из правовой природы реституции Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области надлежит восстановить право собственности Иванова Николая Ивановича на долю в праве собственности на земельный участок путем внесения соответствующих записей в ЕГРП.
Судебные расходы следует отнести на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.
Меры по обеспечению иска сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
применить последствия недействительности сделки от 07.07.2011 года по созданию общества с ограниченной ответственностью «Правда» в части передачи Ивановым Николаем Ивановичем Обществу 61/497 долей в праве собственности на земельный участок, площадью 6412 га, кадастровый (условный) номер 60:07:000000:51, земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства, расположенный в СХПК «Правда», Псковская область, Куньинский район, Долговицкая волость ? обязать общество с ограниченной ответственностью «Правда» возвратить Иванову Николаю Ивановичу 61/497 долей в праве собственности на земельный участок, площадью 6412 га, кадастровый (условный) номер 60:07:000000:51 в десятидневный срок после вступления в законную силу настоящего решения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Правда» в пользу Иванова Николая Ивановича 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины и 5000 руб. судебных издержек.
В остальной части иска отказать.
Выдать исполнительный лист.
На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья
А.Э.Яковлев
Электронный текст документа
подготовлен З и сверен по:
файл-рассылка
