Решение Арбитражного суда Псковской области от 22 октября 2013 года №А52-2186/2013

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 
РЕШЕНИЕ
от 22 октября 2013 года Дело N А52-2186/2013
Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2013 года.
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Степанова Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Петровой М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества "Петро Инжиниринг", Демиденко Александра Николаевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Росси-Псков"
третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N5 по Псковской области
о внесении изменений в Устав ООО "Росси-Псков" и совершении необходимых действий по регистрации изменений в ЕГРЮЛ,
при участии в судебном заседании:
от истца: Демиденко А. Н., паспорт предъявлен; Киселев А. И., представитель, доверенность от 17.09.2013, удостоверение предъявлено;
от ответчика (ООО "Росси-Псков"): Ларионов А. Г., представитель, доверенность от 25.10.2011, паспорта предъявлены; Юрченко П. В., представитель, доверенность от 29.04.2013, паспорт предъявлен; Трей А. Е., представитель, доверенность от 29.04.2013;
от третьего лица (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N5 по Псковской области): Зинчук О.Б., представитель, доверенность от 01.04.2013, удостоверение предъявлено;
установил:
закрытое акционерное общество "Петро Инжиниринг" (далее - истец, общество) и Демиденко Александр Николаевич (далее - истец, Демиденко А.Н.) обратились в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Росси-Псков" (далее - ответчик) о внесении изменений в Устав ООО "Росси-Псков" и совершении необходимых действий по регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
В качестве третьего лицо к участию в деле привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N5 по Псковской области (далее - третье лицо).
В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и просит суд в нести изменения в пункт 17.2 Устава общества с ограниченной ответственностью "Росси-Псков", изложив его в редакции: "пункт 17.2 Решения по вопросам, указанным в подпункте б) пункта 17.1. статьи 17 настоящего Устава, а также по иным вопросам, определенным Уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, в подпункте к) пункта 17.1 статьи 17 принимаются всем участниками общества единогласно.
решение по остальным вопросам принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.
Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N5 по Псковской области совершить необходимые регистрационные действия касательно государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (Устав) общества.
Ответчик в своем отзыве и в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просит отказать, поскольку ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлена процедура внесения изменений в учредительные документы.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N5 по Псковской области в удовлетворении исковых требований просит отказать, так как никаких отказов в регистрации истцу не было, интересы и законные права истца не нарушены.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.
В соответствии с протоколом от 07.04.2008 N1 общего собрания учредителей ООО "Росси-Псков" учреждено указанное общество и приняло решение о назначении Салькова Сергея Михайловича генеральным директором.
Истцы полагают, что Сальковым С.М. ненадлежащим образом исполняются возложенные на него обязанности, что привело к корпоративному спору и выходом из сложившейся ситуации является внесение в судебном порядке изменений в Устав общества.
Согласно Уставу ООО "Росси-Псков" (подпункты б), в) пункта 17.1) изменение Устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним - относится к компетенции общего собрания участников общества.
В соответствии с пунктом 17.2 решения по вопросам, указанным в подпункте б) пункта 17.1 статьи 17 настоящего Устава, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества; в подпунктах в), к) пункта 17.1 статьи 17 принимаются всеми участниками общества единогласно.
решение по остальным вопросам принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.
В силу пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внесение изменений в учредительные документы общества относится к исключительной компетенции общего собрания его участников.
Истцы, полагающие себя участниками общества, вправе потребовать созыва внеочередного собрания участников общества, предложив внести в повестку дня вопрос о внесении изменений в учредительные документы общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
Порядок созыва внеочередного общего собрания участников Общества предусмотрен статьями 35, 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Таким образом, законом установлен круг лиц, обладающих правом требовать созыва общего собрания участников, определен орган, полномочный созывать такое собрание, и регламентирована процедура внесения изменений в учредительные документы.
В силу основных начал гражданского законодательства произвольное вмешательство кого-либо в частные дела недопустимо (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу изложенного в удовлетворении исковых требований следует отказать.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истцов.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В иске отказать.
На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья Е.В. Степанов
Электронный текст документа
подготовлен З и сверен по:
файл-рассылка