Решение от 17 июля 2012 года №А52-2105/2012

 
Арбитражный суд Псковской области
 
ул. Некрасова, 23, г. Псков, 180001
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Псков                                                                             Дело № А52-2105/2012
 
    17 июля 2012 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 10 июля  2012 года.
 
    Арбитражный суд Псковской области в составе судьи  Яковлева А.Э.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобовской А. К.,
 
    рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Захарова Игоря Владимировича
 
    к Дроздовой Елене Ивановне
 
    третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «АВТОТРАК»
 
    об исключении из числа участников общества
 
    при участии в заседании:
 
    истец: Захаров И. В. (предъявлен паспорт);
 
    от истца: Сухов В. А. – представитель (доверенность от 25.05.2012 №1Д-653);
 
    от ответчика: Дроздов А. А. – представитель (доверенность 16.03.2012 №1Д-336, предъявлен паспорт);
 
    Кудрявцев Н. М. – представитель (доверенность 16.03.2012 №1Д-336, предъявлен паспорт);
 
    от третьего лица: Сухов В. А. – представитель (доверенность от 17.02.2012);
 
    Жаворонков В. В. – представитель (доверенность от 04.05.2012 №б/д);
 
установил:
 
    Захаров Игорь Владимирович обратился в суд с иском к Дроздовой Елене Ивановне об исключении из числа последней из участников общества с ограниченной ответственностью «АВТОТРАК» (далее ООО «АВТОТРАК», общество).
 
    К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «АВТОТРАК» (ОГРН 1046000100046) которое не возражает против удовлетворения иска.
 
    Захаров Игорь Владимирович и его представитель в судебном заседании поддержали заявленные требования.
 
    Представители ответчика с иском не согласны.
 
    Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу об удовлетворении  исковых требований.
 
    При этом суд исходит из следующих обстоятельств.
 
    ООО «АВТОТРАК» было создано решением единственного учредителя Дроздовой Е.И. 29.12.2003.
 
    Дроздова Е.И. 25.08.2004 продала истцу часть своей доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5000 руб. или 50% уставного капитала общества. Соответствующие изменения были внесены в уставные документы. Данные изменения были зарегистрированы Инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам по городу Великие Луки Псковской области за государственным регистрационным номером 2046000105314 от 03.09.2004.
 
    К моменту рассмотрения дела участниками ООО «АВТОТРАК»  являются Дроздова Е.И. и Захаров И.В. с размером долей 50%  у каждого.
 
    Захаров И.В. назначен внеочередным общим собранием от 27.08.2004 единоличным исполнительным органом общества ? директором ООО «АВТОТРАК».
 
    В январе-феврале 2012 Дроздова Е.И. без каких либо правовых оснований присвоила себе часть имущества общества, о чем свидетельствуют материалы проверки заявления о возбуждении уголовного дела №118 от 13.01.2012, в том числе объяснения Дроздова А. А. от 10.02.2012, Дроздовой Е. И. от 24.02.2012, Постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 23.01.2012, 13.02.2012, 24.02.2012 (л.д. 30 - 41). Инвентаризацией товарно-материальных ценностей и справкой от 20.02.2012 в ходе проведенной инвентаризации был выяснен причиненный имущественный ущерб действиями Дроздовой Е.И. на сумму 254577 руб.
 
    Истцом, было направлено требование о возврате имущества в срок до 07.03.2012, полученное ответчиком 03.03.2012, что подтверждается почтовым уведомлением (л.д. 18). Названное требование не исполнено до настоящего времени.
 
    В соответствии со статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
 
    Согласно подпункту «б» пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
 
    В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано ? мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.
 
    Суд полагает, что действия Дроздовой Е. И. по изъятию, при отсутствии правовых оснований, части имущества общества, причиняют последнему вред и нарушают доверие между его участниками.
 
    Анализ Закона об обществах с ограниченной ответственностью позволяет суду сделать вывод о том, что взаимоотношения участников общества носят лично-доверительный характер. В данном случае, суд полагает, что действия Дроздовой Е.И. безусловно нарушают доверительные (фидуциарные) отношения, а при распределении долей равным образом  и при наличии корпоративного конфликта фактически приводят к невозможности деятельности ООО «АВТОТРАК».
 
    Суд не принимает возражения Дроздовой Е. И. о предположительных необоснованных действиях Захарова И. В., поскольку названное не связано с предметом и основанием иска и не опровергает факт изъятия имущества общества.
 
    При таких обстоятельствах, в соответствии со статьями 9, 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и с учетом правовых позиций, указанный в пунктах 1, 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», следует исключить Дроздову Елену Ивановну состава участников ООО «АВТОТРАК».
 
    Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
 
    Руководствуясь статьями 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
 
Р Е Ш И Л:
 
    Исключить Дроздову Елену Ивановну из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АВТОТРАК».
 
    Взыскать с Дроздовой Елены Ивановны в пользу Захарова Игоря Владимировича 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Выдать исполнительный лист.
 
    На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
 
 
    Судья                                                                  А.Э. Яковлев