Решение Арбитражного суда Псковской области от 13 июня 2013 года №А52-210/2013

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 
РЕШЕНИЕ
от 13 июня 2013 года Дело N А52-210/2013
Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2013 года
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Будариной Ж.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тарасовой М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Общества с ограниченной ответственностью "Расчетный центр города Пскова"
к Обществу с ограниченной ответственностью "Псковский расчетный центр"
о признании договора от 01.01.2010 недействительной сделкой
при участии в заседании:
от истца: Грачева Н.Ю. - представитель, дов. от 27.11.2012;
от ответчика: Щураков М.Л. - представитель, дов. от 27.08.2012.
Общество с ограниченной ответственностью "Расчетный центр города Пскова" (далее - ООО "Расчетный центр города Пскова") обратилось с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Псковский расчетный центр" (далее - ООО "Псковский расчетный центр") о признании договора от 01.01.2010 недействительной сделкой (с учетом уточнения).
Ответчик требование не признал по основаниям, изложенным в отзыве.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд
установил:
Между истцом и ответчиком 01.01.2010 был заключен договор возмездного оказания услуг. Пунктом 1.1. указанного договора установлено, что ООО "Псковский расчетный центр" (Исполнитель) должен оказывать услуги ООО "Расчетный центр города Пскова" (Заказчик) по курьерской доставке квитанций на оплату жилищных услуг адресатам (населению) в пределах города Пскова согласно утвержденной адресной программе. Пунктами 1.1, 2.1.1, 2.2.1 договора предусмотрено, что Исполнитель должен принять от Заказчика корреспонденцию, предназначенную для курьерской доставки по реестру, составленному в двух экземплярах, по одному для каждой из сторон. В реестре указывается количество передаваемых комплектов корреспонденции. Квитанции на оплату жилищных услуг (корреспонденция) доставляются Исполнителем в пределах города Пскова согласно утвержденной адресной программе. Согласно пункту 3.1. договора вознаграждение Исполнителя составляет 2 руб. 10 коп. за один комплект корреспонденции, доставленной одному адресату.
Всего в рамках договора от 01.01.2010 ООО "Расчетный центр города Пскова" перечислило ООО "Псковский расчетный центр" 1667359 руб. 09 коп.
Ссылаясь на то, что указанный договор является мнимой сделкой; услуги, поименованные в договоре, фактически не оказывались; у истца отсутствовала потребность в получении данных услуг; названный договор является сделкой, заключенной с аффилированным лицом при отсутствии одобрения учредителей; имеются признаки злоупотребления правом, договор является незаключенным, поскольку не согласовано существенное условие - место исполнения, истец обратился с требованием о признания недействительным указанного договора.
Ответчик требование не признал, ссылаясь на то, что истцом не доказаны вышеназванные основания для признания сделки недействительной.
Рассмотрев материалы суд, суд считает, что требование удовлетворению не подлежит ввиду нижеследующего.
Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, и в связи с этим является ничтожной.
Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Судом установлено, что на момент рассмотрения настоящего дела спорный договор возмездного оказания услуг сторонами частично исполнен.
Данный факт подтверждается решением Арбитражного суда Псковской области по от 05.02.2013 делу NА52-4283/2012, вступившим в законную силу 17.04.2013 (постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда), в соответствии с которым с истца в пользу ответчика взыскана задолженность по оспариваемому договору.
Таким образом, суд приходит к выводу, что соответствующие правовые последствия сделки для сторон наступили. Доказательств того, что воля сторон не была направлена на исполнение договора истцом не представлено.
При этом суд принимает во внимание, что согласно пунктам 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших. В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В связи с чем довод истца в данной части отклоняется судом.
По указанным выше основаниям судом отклоняется и довод истца о незаключенности оспариваемого договора.
Истец также полагает, что ООО "Псковский расчетный центр" являлось аффилированным лицом ООО "Расчетный центр города Пскова", поскольку генеральный директор ООО "Псковский расчетный центр", созданного 31.03.2008, Трофимова О.В., являющаяся также его учредителем с долей в уставном капитале 75%, одновременно до 16.09.2009 являлась учредителем ООО "Расчетный центр города Пскова" с долей в уставном капитале 75%. На основании решения учредителей, в т.ч. Трофимовой О.В. от 15.09.2009 на должность директора ООО "Расчетный центр города Пскова" на 0, 5 ставки по совместительству назначена Свечникова О.П.
В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в частности, если их аффилированные лица владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки.
Согласно абзацу шестому статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами юридического лица являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.
Принимая во внимание, что на дату заключения договора - 01.01.2010 с 16.09.2009 Трофимова О.В. не являлась учредителем истца, суд приходит к выводу, что аффилированность также не подтверждена. Иные документы, подтверждающие участие Трофимовой О.В., Свечниковой О.П. в обществах, данные об акционерах с доказательствами размера долей на дату совершения оспариваемой сделки, суду не представлено. В материалах дела отсутствуют.
Довод истца о том, что целью заключения данного договора являлось оправдание незаконного перечисления денежных средств ООО "Расчетный центр города Пскова" и, как следствие отсутствие экономической целесообразности договора и нарушения, в связи с этим, пределов осуществления гражданских прав, установленных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, также не может быть признан обоснованным, так как истцом не доказано, а судом - не установлено в действиях сторон признаков злоупотребления правом - сговора между руководством, либо осведомленности о каких-либо недобросовестных действиях. Нарушение органами управления истца обязанности действовать в интересах своего общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделки на предположительно невыгодных для общества условиях, само по себе не является основанием для признания недействительной сделки. Установление завышенного вознаграждения Исполнителя по договору и предполагаемая истцом его убыточность сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки недействительной (ничтожной) на момент ее заключения. Кроме того, доказательств убыточности оспариваемой сделки, а равно как и наличие указанных выше обстоятельств, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом суду не представлено.
На основании вышеизложенного, в силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым арбитражный суд по своему внутреннему убеждению оценивает доказательства, их относимость, допустимость, достоверность и достаточность в их взаимной связи, суд пришел к выводу, что в удовлетворении требования следует отказать.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья Ж.В.Бударина
Электронный текст документа
подготовлен З и сверен по:
файл-рассылка