Определение от 27 февраля 2014 года №А52-1527/2012

 
Арбитражный суд Псковской области
 
ул. Некрасова, 23 г. Псков, 180001
 
http://www.pskov.arbitr.ru
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
    г. Псков                                                                                                   Дело № А52-1527/2012
 
    27 февраля 2014 года.
 
    Резолютивная часть определения объявлена 20 февраля 2014 года.
 
    Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Селецкой С.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бобовской А.К., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «ДИМЕТРА» в лице конкурсного управляющего Кречетова Романа Юрьевича
 
    к Орловой Марине Викторовне
 
    третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Псковской области
 
    Голишев Михаил Александрович
 
    о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
 
    в рамках дела по заявлению Федеральной налоговой службы
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «ДИМЕТРА»
 
    о признании несостоятельным (банкротом),
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от ФНС России: Хохлова Т.В. – заместитель начальника отдела урегулирования задолженности и обеспечения процедур банкротства Межрайонной ИФНС России №2 по Псковской области, доверенность от 17.01.2014 №2.14-19/0314;
 
    от заявителя: не явился, надлежащим образом извещен, ходатайство о рассмотрении спора в его отсутствие;
 
    от ответчика: не явился, надлежащим образом извещен;
 
    от третьих лиц: Голишев М.А., не явился, надлежащим образом извещен;
 
    от Управления Росреестра по Псковской области: не явился, надлежащим образом извещен,
 
установил:
 
    общество с ограниченной ответственностью «ДИМЕТРА» в лице конкурсного управляющего Кречетова Романа Юрьевича (далее – заявитель, должник, Общество, ООО «ДИМЕТРА») обратилось в суд с заявлением к Орловой Марине Викторовне (далее – ответчик, Орлова М.В.) о признании недействительным договора купли-продажи железнодорожной ветки, кадастровый номер 60:25:040807:0044:1213-ЖД, протяженностью 100 м, земельного участка (земли населенных пунктов, эксплуатация и обслуживание железнодорожной ветки), площадью 2558 кв.м, кадастровый номер 60:25:040807:0044, расположенных по адресу: Псковская область, г.Великие Луки, ул. Ломоносова, заключенного 16.05.2011 между обществом с ограниченной ответственностью «ДИМЕТРА» и Орловой Мариной Викторовной, и применении последствий недействительности сделки в виде отчуждения спорных объектов недвижимости.
 
    До вынесения судебного акта по существу заявленных требований заявитель уточнил заявленные требования в части последствий недействительности сделки, просит истребовать объекты недвижимости в конкурсную массу от Голишева Михаила Александровича из чужого незаконного владения железнодорожную ветку, кадастровый номер 60:25:040807:0044:1213-ЖД, протяженностью 100 м, земельный участок (земли населенных пунктов, эксплуатация и обслуживание железнодорожной ветки), площадью 2558 кв.м, кадастровый номер 60:25:040807:0044.
 
    В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает уточнение заявленных требований.
 
    В качестве правового обоснования заявитель ссылается на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
 
    Представитель Федеральной налоговой службы (далее – ФНС России), принимавший участие в судебном заседании, поддержал заявленные требования в полном объеме.
 
    Заявитель, ответчик, третьи лица Управление Росреестра по Псковской области, Голишев М.А., надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились; от заявителя поступило дополнительное заявление, в котором конкурсный управляющий поддерживает заявленные требования в полном объеме, а также ходатайство о рассмотрении спора в его отсутствие; Управление Росреестра по Псковской области позицию по спору изложило в отзыве, содержащемся в материалах дела; каких-либо ходатайств, заявлений, возражений, отзыва, позиций по спору от ответчика, третьего лица Голишева М.А. суду не поступали, таковыми суд не располагает. Информация о дате, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Псковской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Документы, подтверждающие размещение на сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 123, статьями 131, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор рассмотрен в отсутствие заявителя, ответчика, третьих лиц.
 
    Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в споре, суд установил следующее.
 
    Определением суда от 16.03.2012 по делу №А52-1527/2012 заявление ФНС России о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству. Решением Арбитражного суда Псковской области от 11.04.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Кречетов Роман Юрьевич.
 
    Как усматривается из материалов дела, 16.05.2011 между ООО «ДИМЕТРА» (продавец по договору) и Орловой Мариной Викторовной (покупатель по договору) заключен договор купли-продажи (далее - договор) железнодорожной ветки, кадастровый номер 60:25:040807:0044:1213-ЖД, протяженностью 100 м, земельного участка (земли населенных пунктов, эксплуатация и обслуживание железнодорожной ветки), площадью 2558 кв.м, кадастровый номер 60:25:040807:0044, расположенных по адресу: Псковская область, г.Великие Луки, ул. Ломоносова (далее - имущество). Согласно условиям пункта 1.4. договора право собственности у покупателя на земельный участок и железнодорожную ветку возникает с момента государственной регистрации права собственности в уполномоченном органе. Государственная регистрация перехода права осуществлена 22.06.2011.
 
    В разделе 2 договора стороны согласовали продажную цену имущества условия и порядок оплаты. Цена продажи земельного участка составляет 27000 руб., цена остаточной стоимости железнодорожной ветки составляет 39712 руб. 80 коп. (пункт 2.1 договора). Платежным поручением от 26.05.2011 денежные средства в указанной сумме перечислены должнику.
 
    Помимо этого, земельный участок, находящийся в собственности продавца и приобретаемый покупателем в собственность, обременен правом МП «Тепловые сети» использовать земельный участок для эксплуатации и ремонта инженерных сетей (пункт 3.1. договора).
 
    Настоящий договор одновременно является документом о передаче земельного участка и железнодорожной ветки от продавца покупателю, каких-либо претензий по качеству, состоянию имущества покупателем не заявлено (пункт 1.5. договора).
 
    Впоследствии согласно договору купли-продажи от 22.07.2013 б/н ответчик (по договору продавец) продала, а Голишев Михаил Александрович (покупатель по договору) купил спорное имущество. Договор зарегистрирован в установленном порядке.
 
    Считая договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.05.2011 недействительным, заявитель обратился в суд с настоящими требованиями.
 
    Согласно части 1 статьи 223Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
 
    Статья 12Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статья 4Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусматривают право лица определять способы защиты гражданских прав и обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенного или оспариваемого права.
 
    В соответствии со статьей 421ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
 
    В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
 
    Согласно статье 61.8Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
 
    Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
 
    Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»(далее – Постановление №63) для удовлетворения требования о признании сделки недействительной на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
 
    В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
 
    Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона).
 
    Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона.
 
    При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьеми тридцать четвертомстатьи 2 Закона о банкротстве, из которых следует, что недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
 
    В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления №63 (в ред. постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 59).
 
    Как усматривается из материалов дела, оспариваемая сделка совершена в течение периода, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
 
    Судом установлено и следует из материалов дела, что по состоянию на 03.05.2011 у должника имелось имущество: земельный участок, железнодорожная ветка (бухгалтерский баланс за 3 месяца 2011 года), сумма активов составляла 273 тыс. руб., тогда как по состоянию на 22.03.2012 (бухгалтерский баланс за 2011 год) балансовая стоимость активов составила 41 тыс. руб. (только дебиторская задолженность), а размер задолженности по обязательным платежам значительно превышал стоимость активов должника (1726440 руб. основного долга). Вместе с тем, из материалов дела, в том числе выписки из расчетного счета должника за период с 01.01.2010 по 31.12.2012 (т.2 л.д.67-80), следует, что хозяйственная деятельность после 29.07.2011 должником не велась. Доказательств обратного суду не представлено.
 
    Учитывая изложенное, а также тот факт, что продажа активов юридического лица совершена в преддверии банкротства, довод заявителя о заниженной продажной цене (27000 руб.) спорного земельного участка площадью 2558 кв.м., суд приходит к выводу, что совершение спорной сделки привело к занижению конкурсной массы и свидетельствует о нарушении имущественных прав кредитора и причинении имущественного вреда.
 
    Кроме того в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19этого Закона). Суд признает наличие заинтересованности в совершении оспариваемого договора купли-продажи по следующим основаниям.
 
    В соответствии с пунктами 1и 2 статьи 19Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным закономот 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц. Согласно пункту 3 указанной статьи заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.
 
    Как следует из материалов дела, Веселова Марина Михайловна на момент заключения спорного договора являлась генеральным директором Общества. По заявлению конкурсного управляющего, выявившего спорную сделку, оперуполномоченным 3-го отделения ОЭБ и ПК УМВД России по г.Калининграду Коноваловым А.О. проведена проверка, по результатам которой вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела (КУСП №7198 от 16.09.2013). Вместе с тем, в ходе указанной проверки должностным лицом получены сведения: заявления о выдаче (замене) паспортов в отношении Веселовой Марины Михайловны, Орловой Марины Викторовны и Веселова Дмитрия Викторовича. Из названных выше документов следует, что ответчик Орлова М.В. является родной сестрой Веселова Д.В. – мужа Веселовой М.М. (генерального директора должника на момент совершения спорной следки), что свидетельствует о совершении сделки в отношении заинтересованного лица, а также указывает на то, что другая сторона сделки знала о цели совершения сделки. Доказательств обратного, опровергающих указанный вывод, суду не представлено, соответствующих заявлений не сделано, таковыми суд не располагает.
 
    На основании вышеизложенного, оценив доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд усматривает наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, в связи с чемоспариваемая сделка подлежит признанию недействительной.
 
    В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29Постановления №63, если сделка, признанная в порядке главы III.1Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6и абзац второй пункта 6 статьи 61.8Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указание на это в заявлении об оспаривании сделки.
 
    Заявитель, уточнив заявленные требования (заявление, вх. суда 09.12.2013 №4834, т.7 л.д. 43-47) просит истребовать в конкурсную массу от Голишева М.А. из чужого незаконного владения спорное недвижимое имущество.
 
    Вместе с тем, согласно пункту 16 постановления Пленума №63 (в редакции постановления ВАС РФ от 30.07.2013 N59) если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301и 302ГК РФ.
 
    Таким образом, в рамках данного спора по правилам статьи 61.8Закона о банкротстве не может быть разрешен спор по виндикационному требованию конкурсного управляющего. Подсудность указанного виндикационного требования арбитражному суду, основания для применения судом положений статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлены.
 
    В связи с чем, руководствуясь частью 4 пункта 1 статьи 148Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление должника в части истребования в конкурсную массу от Голишева М.А. из чужого незаконного владения спорного недвижимого имущества следует оставить без рассмотрения.
 
    Как следует из положений абзаца четвертого пункта 19 Постановления №63 по смыслу пункта 3 статьи 61.8Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлинойв размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21Налогового кодекса Российской Федерации). При удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника. Согласно статье 110 АПК РФ госпошлину следует взыскать с ответчика в доход федерального бюджета, поскольку заявителю при обращении в суд предоставлена отсрочка в уплате госпошлины.
 
    Руководствуясь статьей 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 148, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
    Заявление общества с ограниченной ответственностью «ДИМЕТРА» в лице конкурсного управляющего Кречетова Романа Юрьевича удовлетворить.
 
    Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка, железнодорожной ветки, расположенных по адресу: Псковская область, г.Великие Луки, ул. Ломоносова, заключенный 16.05.2011 между обществом с ограниченной ответственностью «ДИМЕТРА» и Орловой Мариной Викторовной.
 
    Требование общества с ограниченной ответственностью «ДИМЕТРА» в лице конкурсного управляющего Кречетова Романа Юрьевича об истребовании в пользу общества с ограниченной ответственностью «ДИМЕТРА» от Голишева Михаила Александровича земельного участка,площадью 2558 кв.м, с кадастровым номером 60:25:040807:0044, железнодорожной ветки, 100 м, с кадастровым номером 60:25:040807:0003:1213-ЖД, расположенных по адресу: Псковская область, г.Великие Луки, ул. Ломоносова, оставить без рассмотрения.
 
    Взыскать с Орловой Марины Викторовны в доход федерального бюджета 4000 руб. госпошлины.
 
    Выдать исполнительные листы.
 
    Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
 
    Судья                                                                                                            С.В.Селецкая