Решение Арбитражного суда Псковской области от 10 января 2018 года №А52-1362/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 10 января 2018 года Дело N А52-1362/2017
Резолютивная часть решения оглашена 27 декабря 2017 года
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лиллерт О.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковым заявлениям Орловой Надежды Николаевны (место нахождения: Псковская область, г.Псков) и Баслаковой Людмилы Александровны (место нахождения: Псковская область, г.Псков)
к обществу с ограниченной ответственностью "Торговое предприятие "Мебель" (ОГРН 1026000958015, ИНН 6027015799, место нахождения: 180016, Псковская область, г.Псков, ул.Народная, д.14)
о взыскании 5037000 руб. 00 коп. и 6909000 руб. 00 коп. действительной стоимости долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Торговое предприятие "Мебель"
при участии в судебном заседании:
от истца: Иванова Н.Б. - представитель по доверенностям, предъявлен паспорт;
от ответчика: Анисимов В.Г. - директор на основании выписки из ЕГРЮЛ, предъявлен паспорт; Крушинский А.В. - представитель по доверенности, предъявлен паспорт; Степанова В.М. - представитель по доверенности, предъявлен паспорт,
установил:
Орлова Надежда Николаевна (далее - Орлова Н.Н.) обратилась в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговое предприятие "Мебель" (далее - ответчик, Общество) о взыскании 2685557 руб. 00 коп. действительной стоимости доли уставного капитала Общества в связи с подачей заявления о выходе из состава участников последнего. Определением Арбитражного суда Псковской области от 13.04.2017 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу с присвоением делу номера А52-1362/2017.
Также, Баслакова Людмила Александровна (далее - Баслакова Л.А.) обратилась в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к Обществу о взыскании 3683186 руб. 00 коп. действительной стоимости доли уставного капитала Общества в связи с подачей заявления о выходе из состава участников последнего. Определением Арбитражного суда Псковской области от 18.04.2017 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу с присвоением делу номера А52-1363/2017.
В ходе рассмотрения указанных дел, с целью установления значимых для разрешения споров обстоятельств, по ходатайствам истцов, определениями суда от 02.06.2017 по делу NА52-1362/2017 и от 15.06.2017 по делу NА52-1363/2017 были назначены судебные бухгалтерские экспертизы по определению стоимости долей с учетом рыночной стоимости имущества Общества, проведение которых поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью "Эксперт Оценка" - Александрову Владимиру Юрьевичу (далее - Александров В.Ю.) и Датову Роману Сергеевичу (далее - Датов Р.С.); производство по делам было приостановлено до получения экспертных заключений.
Определениями суда от 02.10.2017, в связи с поступлением в суд экспертных заключений по результатам проведения судебных экспертиз, производство по делам NА52-1362/2017 и NА52-1363/2017 было возобновлено.
Впоследствии, с учетом расчетов экспертов, истцы заявили об увеличении исковых требований. Так, протокольным определением суда от 30.10.2017 по делу NА52-1362/2017 принято увеличение исковых требований Орловой Н.Н. до 5120000 руб. 00 коп.; протокольным определением от 24.10.2017 по делу NА52-1363/2017 принято увеличение исковых требований Баслаковой Л.А. до 7 022 000 руб. 00 коп.
В связи с поступившими от ответчика возражениями по экспертным заключениям, принимая во внимание схожие обстоятельства указанных дел по основаниям их возникновения и доказательственной базе, определением суда от 02.11.2017 дело NА52-1363/2017 объединено в одно производство с делом NА52-1362/2017 для совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен N А52-1362/2017.
В судебном заседании представитель истцов поддержал поступившие к заседанию ходатайства об уточнении исковых требований по делу, с учетом скорректированных экспертами расчетов, согласно которым подержал требование о взыскании с Общества в пользу Орловой Н.Н, 5037000 руб. 00 коп. стоимости доли, в пользу Баслаковой Л.А. - 6909000 руб. 00 коп. Одновременно истцы заявили дополнительные требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2017 по 08.12.2017, при этом в пользу Орловой Н.Н. просят взыскать 316192 руб. 00 коп. процентов, в пользу Баслаковой Л.А. - 433705 руб. 00 коп. процентов.
Протокольным определением от 11.12.2017 судом приняты уменьшение истцами заявленных требований в части взыскания действительной стоимости доли Орловой Н.Н. до 5037000 руб. 00 коп., Баслаковой Л.А. - до 6909000 руб. 00 коп.; в удовлетворении заявлений истцов в части принятия к рассмотрению дополнительных требований о взыскании с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами судом отказано.
Представители ответчика исковые требования признали в части, соответствующей контррасчету и возражениям, основанным на представленных рецензиях и заключениях на судебные экспертизы, согласно которым ответчик не оспаривает требования по Орловой Н.Н. в сумме 4029000 руб. 00 коп., по Баслаковой Л.А. - в сумме 5526000 руб. 00 коп.; предъявленные к взысканию суммы в остальной части полагает необоснованными ввиду наличия претензий к использованным судебными экспертами в расчетах аналогам объектов недвижимости, ставкам межбанковских кредитов и ставкам капитализации, оценкам коэффициента ликвидности Общества, в связи с чем в удовлетворении иска в остальной части просят отказать; при этом ранее заявленное ходатайство о назначении повторной экспертизы не поддержали.
Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителей лиц, участвующих в деле суд установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Торговое предприятие "Мебель" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Пскова 15.02.1993 (регистрационный номер 391-Р).
В соответствии с решением N44 от 29.11.2009 общего собрания участников Общества уставный капитал Общества составлял 41306 руб. 00 коп. и был распределен между участниками Общества следующим образом: Орлова Н.Н. - 7.847 % доли уставного капитала Общества, Баслакова Л.А.- 10,762%, Анисимов В.Г. - 81,391%.
27.12.2016 Орлова Н.Н. и Баслакова Л.А. вышли из состава участников Общества путем подачи заявлений о выходе из Общества, которые были получены Обществом 27.12.2016.
Согласно пунктам 5.1 и 5.2 Устава Общества (том 1 л.д. 17) участник Общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течении трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.
Решением единственного участника общества от 03.04.2017 (том 1 л.д. 12) утвержден размер действительной стоимости доли Орловой Н.Н. в сумме 2685557 руб., Баслаковой Л.А. - 3683186 руб. В связи с отсутствием денежных средств на счетах общества Орловой Н.Н. и Баслаковой Л.А. было предложено получить доли путем выделения площади в объекте недвижимости (нежилом помещении N1006 с кадастровым номером 60-60-01/057/2011-603), принадлежащем Обществу на праве собственности.
Орлова Н.Н. и Баслакова Л.А. согласий на выплату долей путем передачи части нежилого помещения не дали, при этом срок выплаты действительной стоимости долей уставного капитала Обществом истек 27.03.2017.
Неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимостей долей послужило основанием для обращения Орловой Н.Н. и Баслаковой Л.А. в суд с исковыми заявлениями о взыскании с Общества, соответственно, 2685557 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, увеличенной, впоследствии, с учетом заключения эксперта до 5037000 руб. 00 коп., и 3683186 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, увеличенной, впоследствии, с учетом заключения эксперта, до 6909000 руб. 00 коп.
Выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные в дело письменные доказательства, с учетом норм материального и процессуального права в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает, что требования по исковым заявлениям подлежат удовлетворению в полном объеме исходя из следующего.
В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при выходе участника из общества этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ) в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона N14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Пунктом 2 статьи 14 Закона N14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N90/14) разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В рамках дел NА52-1362/2017 и NА52-1363/2017, до их объединения в одно производство, в связи с наличием возражений со стороны Орловой Н.Н. и Баслаковой Л.А. по расчетам Общества стоимости их долей, были проведены судебные экспертизы по определению действительной стоимости долей бывших участников Общества по состоянию на 31.12.2015.
Согласно полученным заключениям экспертов N404-2017 и N 405-2017 от 21.09.2017, с учетом последующих уточнений, скорректированных экспертами на основании возражений ответчика, действительная стоимость доли Орловой Н.Н. в уставном капитале Общества по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2015, с учетом рыночной стоимости имеющегося у Общества имущества и представленных на исследование эксперту документов и информации, составила 5037000 руб. 00 коп., соответственно Баслаковой Л.А. - 6909000 руб. 00 коп.
Орлова Н.Н. и Баслакова Л.А. с полученной по результатам судебной экспертизы оценкой стоимости долей в уставном капитале Общества, с учетом последующих корректировок, согласились, в связи с чем произвели соответствующие уточнения исковых требований.
Вместе с тем, Общество заявило сомнения в достоверности экспертных заключений, полагая, что при определении действительной стоимости долей, судебными экспертами были неверно оценены коэффициенты ликвидности общества, применены не совсем корректные аналоги объектов недвижимости, ставки межбанковских кредитов и ставки капитализации, что, по мнению Общества, повлияло на формирование завышенной итоговой величины действительной стоимости долей. Кроме того, Общество считает, что экспертами не в полном объеме была собрана информация, необходимая для оценки, в том числе по объектам недвижимости, принадлежащим Обществу.
Суд, считает доводы ответчика о невозможности использования в качестве надлежащих доказательств по делу расчеты судебных экспертов не состоятельными и соглашается с позицией, изложенной истцами в возражениях от 20.11.2017 (том 7 л.д.24-33), при этом суд учитывает пояснения эксперта, данные в судебном заседании 22.11.2017, и представленные экспертами впоследствии, 12.12.2017, скорректированные по результатам возражений ответчика расчеты. Объективных доказательств, свидетельствующих о недостоверности указанных экспертами величин рыночной стоимости объектов оценки ответчиком в дело не представлено.
Также судом отклоняются доводы ответчика о некорректности расчетов экспертов по причине отсутствия у последних всей необходимой документации по имуществу, принадлежащему Обществу, поскольку при назначении и в ходе экспертиз судом было предложено сторонам, в том числе Обществу, представить все необходимые для проведения экспертиз документы для определения иной стоимости долей. Все документы, представленные сторонами, были приобщены к материалам дела и направлены экспертам для проведения экспертных мероприятий. Заявлений о невозможности предоставить какие-либо иные необходимые документы для экспертизы со стороны Общества в суд, до анализа экспертных заключений, не поступало.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что Орлова Н.Н. и Баслакова Л.А., обратившиеся в суд с настоящими исками, с методикой расчета судебных экспертов согласились, скорректировав размеры исковых требований до сумм, установленных экспертными заключениями с учетом последующих уточнений к ним, при этом Общество, не представило убедительных доказательств правомерности представленного ими встречного контррасчета, у суда отсутствуют основания не доверять выводам судебных экспертов и их представленным расчетам.
В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.
Материалами дела подтверждается и не оспаривается Обществом факт выхода Орловой Н.Н. и Баслаковой Л.А. из состава участников Общества на основании заявлений от 27.12.2016. Вместе с тем доказательств выплаты Орловой Н.Н. и Баслаковой Л.А. действительной стоимости долей суду не представлено, так же как и документов, подтверждающих согласие Орловой Н.Н. и Баслаковой Л.А. на получение в счет выплаты стоимости принадлежавших им долей иного имущества Общества.
Учитывая изложенное и на основании статей 23, 26 Закона N14-ФЗ, статьи 94 ГК РФ, надлежит взыскать с Общества в пользу Орловой Н.Н. 5037000 руб. 00 коп. основного долга и в пользу Баслаковой Л.А. 6909000 руб. 00 коп. основного долга.
Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся, в том числе денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
В счет оплаты стоимости проведения экспертиз Орловой Н.Н. и Баслаковой Л.А. на депозитный счет суда были перечислены денежные средства в сумме 15500 руб. 00 коп. и 12000 руб. 00 коп., соответственно.
Представленное экспертом заключение рассмотрено, принято в качестве надлежащего доказательства, в связи с чем, у суда отсутствуют основания для отказа эксперту в оплате выполненных работ. В соответствии с частью 2 статьи 107, частями 1, 2 статьи 109 АПК РФ экспертам общества с ограниченной ответственностью "Эксперт Оценка" - Александрову В.Ю. и Датову Р.С. подлежат выплате с депозитного счета арбитражного суда денежные средства в сумме 15500 руб. 00 коп. по реквизитам, указанным в счете N82 от 14.09.2017, и 12000 руб. 00 коп. по реквизитам, указанным в счете N81 от 14.09.2017.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ, принимая во внимание, что истцы при обращении в суд государственную пошлину оплатили частично и в остальной части при принятии исковых заявлений истцам была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины, учитывая последующее увеличение истцами исковых требований (без доплаты государственной пошлины) и результат рассмотрения спора по делу, судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску Орловой Н.Н. в сумме 5000 руб. 00 коп. и по иску Баслаковой Л.А. в сумме 5000 руб. 00 коп. подлежат отнесению на ответчика и взысканию в пользу истцов, соответственно; государственная пошлина в оставшейся части по иску Орловой Н.Н. в сумме 43185 руб. 00 коп. и по иску Баслаковой Л.А. в сумме 52545 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета; расходы Орловой Н.Н. по оплате государственной пошлины в сумме 3000 руб. 00 коп. за рассмотрение заявления об обеспечении иска подлежат отнесению на Орлову Н.Н. в связи с отказом в удовлетворении указанного заявления (определение суда от 13.04.2017 по делу NА52-1362/2017). Кроме того с Общества подлежат взысканию в пользу Орловой Н.Н. и Баслаковой Л.А. судебные расходы в сумме 15500 руб. 00 коп. и 12000 руб. 00 коп. за проведение судебных экспертиз, соответственно.
Руководствуясь статьями 106, 109, 110, 168-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговое предприятие Мебель" в пользу Орловой Надежды Николаевны 5037000 руб. 00 коп. основного долга, а также 20500 руб. 00 коп. судебных расходов.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговое предприятие "Мебель" в пользу Баслаковой Людмилы Александровны 6909000 руб. 00 коп. основного долга, а также 17000 руб. 00 коп. судебных расходов.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговое предприятие "Мебель" в доход федерального бюджета 95730 руб. 00 коп. государственной пошлины.
Выдать исполнительные листы.
Бухгалтерии Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области от Орловой Надежды Николаевны, перечислить обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт Оценка" в счет оплаты за проведение судебной экспертизы по делу денежные средства в сумме 15500 руб. 00 коп. по реквизитам, указанным счете N82 от 14.09.2017.
Бухгалтерии Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области от Баслаковой Людмилы Александровны, перечислить обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт Оценка" в счет оплаты за проведение судебной экспертизы по делу денежные средства в сумме 12000 руб. 00 коп. по реквизитам, указанным счете N81 от 14.09.2017.
Бухгалтерии Арбитражного суда Псковской области возвратить Баслаковой Людмиле Александровне с депозитного счета суда денежные средства в сумме 3500 руб. 00 коп., излишне перечисленные по чеку-ордеру от 02.06.2017 в счет оплаты стоимости экспертизы по делу.
На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья И.Ю.Стренцель
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка