Дата принятия: 04 декабря 2019г.
Номер документа: А51-9090/2016
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
РЕШЕНИЕ
от 4 декабря 2019 года Дело N А51-9090/2016
Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2019 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Краснова В.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Рябининой А.С.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Макаровой Любови Александровны, Макарова Ильи Викторовича, Терехова Александра Степановича
к Сельскохозяйственному кооперативу "Рыболовецкая артель залив Корфа" (ИНН 8201008780, ОГРН 1038200841150, дата регистрации: 04.06.2003)
третьи лица:
- на стороне истца: Терехова Светлана Александровна, Дубина Роман Геннадьевич, Терехова Надежда Николаевна, Пономарева Наталья Анатольевна, Вологжанина Елена Валентиновна, Вологжанин Вячеслав Лазаревич, Баранков Юрий Олегович, Долматов Михаил Леонидович;
- на стороне ответчика: Двоеглазов Петр Михайлович, Костин Дмитрий Леонидович, Костин Леонид Александрович, Костина Анна Анатольевна, Бабич Мария Юрьевна
о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников,
при участии:
от истцов: от Макаровой Л.А. - Жариков Н.В., паспорт, доверенность от 18.05.2018; Баранков Ю.О., у/а, доверенность от 18.05.2018;
от Макарова И.В. - Жариков Н.В., паспорт, доверенность от 09.04.2018, Баранков Ю.О., у/а, доверенность от 09.04.2018;
от Терехова А.С. - Жариков Н.В., паспорт, доверенность от 01.03.2017, Баранков Ю.О., у/а, доверенность от 01.03.2017;
от ответчика - Жариков Н.В., паспорт, доверенность от 30.05.2019; Баранков Ю.О., у/а, доверенность от 24.07.2019;
от третьих лиц: от Тереховой С.А. - Жариков Н.В., паспорт, доверенность от 13.12.2016; Баранков Ю.О., у/а, доверенность от 13.12.2016;
от Тереховой Н.Н. - Жариков Н.В., паспорт, доверенность от 13.12.2016; Баранков Ю.О., у/а, доверенность от 13.12.2016;
от Пономаревой Н.А. - Жариков Н.В., паспорт, доверенность от 31.07.2017; Баранков Ю.О., у/а, доверенность от 31.07.2017;
от Вологжаниной Е.В. - Жариков Н.В., паспорт, доверенность от 26.04.2019; Баранков Ю.О., у/а, доверенность от 26.04.2019;
от Баранкова Ю.О. - лично Баранков Ю.О., у/а;
от Долматова М.Л. - Жариков Н.В., паспорт, доверенность от 15.08.2019; Баранков Ю.О., у/а, доверенность от15.08.2019;
от Костина Д.Л., Дубина Р.Г., Вологжанина В.Л., Двоеглазова П.М., Костиной А.А., Бабич М.Ю. - не явились, извещены;
установил: Макарова Любовь Александровна, Макаров Илья Викторович, Терехов Александр Степанович обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к Сельскохозяйственному кооперативу "Рыболовецкая артель залив Корфа" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного кооператива "Рыболовецкая артель "Залив Корфа" от 23.10.2015.
Определением суда от 04.05.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Терехова Светлана Александровна, Дубин Роман Геннадьевич, Терехова Надежда Николаевна, Пономарева Наталья Анатольевна, Вологжанина Елена Валентиновна, Вологжанин Вячеслав Лазаревич, Баранков Юрий Олегович, Долматов Михаил Леонидович; Двоеглазов Петр Михайлович, Костин Дмитрий Леонидович, Костин Леонид Александрович, Костина Анна Анатольевна, Бабич Мария Юрьевна.
Определениями суда от 14.06.2016, 06.08.2019 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу итоговых судебных актов по делам NN А24-3827/2015, А51-24083/2015, А51-4269/2016, а также до разрешения дела N А24-3951/2015.
Определениями суда от 06.08.2019 и 27.11.2019 производство по делу возобновлено.
Третьи лица Костин Д.Л., Дубин Р.Г., Вологжанин В.Л., Двоеглазов П.М., Костина А.А., Бабич М.Ю., надлежащим образом извещенные, о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили. Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провел судебное заседание в отсутствие указанных лиц.
Исковые требования мотивированы тем, что решением внеочередного общего собрания членов Сельскохозяйственного кооператива "Рыболовецкая артель Залив Корфа" от 23.10.2015, оформленного протоколом N 2 от 23.10.2015, нарушены корпоративные права истцов на участие в кооперативе, как его членов, не участвовавших в названном собрании.
Согласно доводам иска, принявшие оспариваемое решение граждане Двоеглазов П.М., Костин Д.Л., Костина А.А., Костин Л.А., Бабич М.Ю., считающие себя членами кооператива, таковыми не являются и не являлись; гражданин Двоеглазов П.М. решениями внеочередных собраний от 20.04.2015, от 25.07.2015, от 28.10.2015 из состава членов кооператива исключен. Данное утверждение основывается на вступившем в законную силу 09.09.2015 решении арбитражного суда по делу N А24-6175/2014, согласно которому должен формироваться состав участников кооператива.
Истцы о проведении собрания не извещались, участие в нем не принимали, по вопросам повестки дня не голосовали. В этой связи истцы полагают, что оспариваемое решение является ничтожным и не имеет юридической силы, поскольку приняты вышеуказанными лицами, как участниками кооператива при фактическом отсутствии у них такого статуса.
Ответчик, возражая против иска, указал, что членство Двоеглазова П.М. в кооперативе не прекращено, 09.09.2015 вступил в законную силу судебный акт по делу N А24-6175/2014, установивший данное обстоятельство. Более того, 26.07.2015 истцы Макаров И.В., Макарова Л.А. и Пономарева Н.А. передали свои паи иным лицам, и вышли из состава кооператива, решения оформленные протоколом от 26.07.2015 являются предметом рассмотрения дела N А51-4269/2016.
Относительно неуведомления истцов о времени и месте проведения спорного собрания, ответчик пояснил, что лица, созывавшие и проводившие спорное собрание, полагали, что у истцов утрачен, либо не возник статус членов кооператива, в связи с чем, уведомления истцам не направлялись.
Третьи лица на стороне истцов поддержали позицию истцов по делу.
Третьи лица на стороне ответчика поддержали его позицию по делу.
Из материалов дела, пояснений лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
СХК "Рыболовецкая артель Залив Корфа" зарегистрирован 04.06.2003 с присвоением ОГРН 1038200841150.
23.10.2015 состоялось внеочередное общее собрание членов кооператива, в котором принятии участие Двоеглазов П.М., Костин Д.Л., Костин Л.А., Костина А.А., Бабич М.Ю.
По итогам указанного собрания приняты решения о разделении управленческих функций по месту нахождения единоличного исполнительного органа и производственного участка с наделением его статуса филиала; об изменении места нахождения юридического лица; о создании филиала по месту нахождения производственного участка; об утверждении положения о филиале; о внесении изменений в устав в связи с созданием филиала.
Принятые решения оформлены протоколом внеочередного общего собрания СХК "Рыболовецкая артель Залив Корфа" N 2 от 23.10.2015.
Судебным актом по делу N А24-6175/2014 установлен факт отсутствия утраты Двоеглазовым П.Н. статуса члена кооператива, при не извещении его о проведении собрания, состоявшегося 25.03.2013. Названный судебный акт вступил в законную силу 09.09.2015.
Судебным актом по делу N А51-4269/2016 установлен факт утраты Двоеглазовым П.Н. статуса члена кооператива с 17.11.2015.
При рассмотрении дел N А24-3827/2015, N А24-3951/2015 суд конвзысканиюровал тот факт, что на дату проведения спорного собрания Макарова Л.А., Макаров И.В., Терехов А.С. обладали статусом членов кооператива.
Полагая себя членами кооператива, ссылаясь на то, что решением от 23.10.2015 нарушены корпоративные права на участие в кооперативе его членов, не участвовавших в собрании 23.10.2015, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.
Участвующий в настоящем споре кооператив относится к числу производственных кооперативов, что следует из его Устава в сопоставлении со статьей 3 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" и статьей 1 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах".
Согласно статье 17.1 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения. Аналогичные нормы содержатся в пунктах 1, 5 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".
Учитывая наличие длительного корпоративного конфликта в кооперативе, нашедшего отражение в значительном количестве споров в арбитражных судах Камчатского и Приморского края, значимым для рассмотрения настоящего дела является вопрос наличия либо отсутствия у истцов статуса члена кооператива на день принятия оспариваемых решений.
Как указано выше, при рассмотрении дел N А24-3827/2015, N А24-3951/2015 суд установил тот факт, что Макарова Л.А., Макаров И.В., Терехов А.С. обладали статусом членов кооператива, что означает наличие у них материального права на рассматриваемый иск.
Обстоятельства членства в кооперативе (выхода из него) указанных лиц исследовались и установлены судами при рассмотрении дел N А24-6175/2014, N А24-3827/2015, NА24-3951/2015 и в силу статьи 69 АПК РФ у суда отсутствуют основания давать иную оценку обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами.
Таким образом, у Макаровой Л.А., Макарова И.В., Терехова А.С., как лиц, не участвовавших в собрании 23.10.2015, имеется право на предъявление иска о признании решения от 23.10.2015 недействительным.
Доводы ответчика, заявленные в качестве возражений по настоящему делу, также оценивались судом при рассмотрении дела N А24-3827/2015 и по существу, направлены на несогласие с обстоятельствами, установленными в рамках указанного дела. В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Обстоятельства рассматриваемого дела тождественны обстоятельствам, установленным в рамках дела N А24-3827/2015, и имеют отношение к лицам, участвующим в деле, в связи с чем у суда отсутствуют основания давать им иную правовую оценку.
Как следует из материалов дела, о проведении собрания 23.10.2015 ни один из истцов не извещался. Данное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле.
Статьей 181.3 ГК РФ установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Поскольку о проведении собрания 23.10.2015 ни один из истцов не извещался, следует конвзысканиюровать существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания 23.10.2015, влияющее на волеизъявление участников кооператива и названных истцов по делу, что влечет недействительность данного решения с момента его принятия (подпункт 1 пункта 1, пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).
Кроме того, в силу подпункта 2 прутка 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края по делу N А24-3827/2015 признано недействительным решение от 17.06.2015 единственного участника сельскохозяйственного кооператива "Рыболовецкая артель Залив Корфа" Двоеглазова П.М., в том числе по вопросу принятия в члены кооператива Костина Д.Л., Костина Л.А., Костиной А.А., Бабич М.Ю.
Также решением суда по делу N А24-3951/2015 признано недействительным решение от 22.09.2015, в том числе по вопросу распределения пая между Двоеглазовым П.М., Костиным Д.Л., Костиным Л.А., Костиной А.А., Бабич М.А., избрания Костина Д.Л. на должность председателя кооператива.
Поскольку, граждане Костин Д.Л., Костина А.А., Костин Л.А., Бабич М.Ю., не являлись членами кооператива на дату принятия оспариваемого решения (ввиду ничтожности принятых решений об их приеме в члены кооператива), то решение внеочередного общего собрания членов Сельскохозяйственного кооператива "Рыболовецкая артель Залив Корфа" от 23.10.2015, оформленное протоколом N 2 от 23.10.2015, принято неуполномоченными лицами, в связи с чем, суд исходит из того, что данное решение не имеет юридической силы в целом.
Более того, статья 181.2 ГК РФ устанавливает, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Согласно пункту 2 статьи 15 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива.
В силу пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" решения по вопросам, утверждения устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему, установления размера и порядка внесения паевых взносов и других платежей, порядка их возврата членам кооператива при выходе из кооператива, считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.
Учитывая, установленный судом факт, что на дату принятия оспариваемого решения членами кооператива, в том числе являлись Макаров И.В., Макарова Л.А., Терехов А.С., о проведении собрания не извещались и участие в собрании не принимали, то суд приходит к выводу о том, что данное решение принято с существенным нарушением порядка созыва, подготовки и проведения собраний, и в силу статьи 181.5 ГК РФ является ничтожным.
Кроме того, положениями пункта 7 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" и пункта 7 статьи 17.1 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" установлено, что решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
На основании изложенных обстоятельств следует, что спорное решение является недействительным (ничтожным) вне зависимости от признания его таковым судом и не может порождать правовых последствий.
Государственная пошлина, уплаченная истцами, относится на ответчика согласно статье 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Признать недействительными решения внеочередного общего собрания членов (пайщиков) сельскохозяйственного кооператива "Рыболовецкая артель залив Корфа", оформленные протоколом от 23.10.2015.
Взыскать с сельскохозяйственного кооператива "Рыболовецкая артель залив Корфа" в пользу Макаровой Любови Александровны 4 000 (четыре тысячи) рублей государственной пошлины.
Взыскать с сельскохозяйственного кооператива "Рыболовецкая артель залив Корфа" в пользу Макарова Ильи Викторовича 4 000 (четыре тысячи) рублей государственной пошлины.
Взыскать с сельскохозяйственного кооператива "Рыболовецкая артель залив Корфа" в пользу Терехова Александра Степановича 4 000 (четыре тысячи) рублей государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.
Судья Краснов В.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
