Решение Арбитражного суда Приморского края от 22 мая 2019 года №А51-7420/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 22 мая 2019 года Дело N А51-7420/2019
Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 22 мая 2019 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шаховой Е.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "НОВИНКА" (ИНН 2510013410, ОГРН 1112510000228) в лице ликвидатора Мгебришвили Валентины Владимировны о продлении срока ликвидации общества,
заинтересованные лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока (690091, Приморский край, город Владивосток, проспект Океанский,40); учредители юридического лица: ООО Дальневосточное предприятие агропромышленного комплекса" (ИНН 2540103692); Сельскохозяйственный производственный кооператив "Новинка" (ИНН 2527000930),
при участии в судебном заседании:
заявитель: Мгебришвили В.В., лично паспорт; представитель Голтина Т.В. по доверенности N 1 от 17.05.2019, паспорт;
заинтересованные лица - не явились, извещены,
установил: общество с ограниченной ответственностью "НОВИНКА" в лице ликвидатора Мгебришвили Валентины Владимировны обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о продлении срока ликвидации до 25.06.2019 г. для целей завершения ликвидации общества.
Определением от 17.04.2019 г. к участию в деле в качестве заинтересованных лиц, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока (690091, Приморский край, город Владивосток, проспект Океанский,40); учредители юридического лица: ООО Дальневосточное предприятие агропромышленного комплекса" (ИНН 2540103692); Сельскохозяйственный производственный кооператив "Новинка" (ИНН 2527000930),
22.04.2019 через канцелярию суда ИФНС по Ленинскому району г.Владивостока поступили письменные пояснения на заявление о продлении срока ликвидации, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.
Согласно письменным пояснениям от ИФНС по Ленинскому району г. Владивостока по заявлению о продлении срока ликвидации, уполномоченный орган не возражал против продления срока ликвидации на шесть месяцев до - 25.06.2019 г.
16-17.05.2019 г., через канцелярию суда от общества с ограниченной ответственностью "НОВИНКА" поступило уведомление об исполнении определения Арбитражного суда Приморского края от 17.04.2019 г.
17.05.2019 через канцелярию суда от истца поступили письменные пояснения о наличии кредиторов и дебиторов ООО "НОВИНКА".
Заявитель пояснила, что против доводов ИФНС по Ленинскому району г.Владивостока, не возражает, дала устные пояснения по заявлению о продлении срока ликвидации, поддержала доводы заявления в полном объеме.
Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, приступил к проведению судебного заседания в отсутствие ИФНС по Ленинскому району г.Владивостока.
Признав дело подготовленным к судебному разбирательству, суд, руководствуясь статьями 136, 137 АПК РФ при явке представителей заявителя в судебное заседание и при отсутствии с их стороны возражений, определил завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство в суде первой инстанции.
Заявитель поддержал доводы заявления в полном объеме.
25.12.2017 г. протоколом внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "НОВИНКА" принято решение о ликвидации Общества, Ликвидатором назначен Велик М.Ю.
24.09.2018 г. протоколом внеочередного общего собрания участников общества прекращены полномочия Ликвидатора Велика М.Ю. и назначен Ликвидатор Мгебришвили В.В.
24.09.2018 в ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока ООО "Новинка" представлено Заявление по форме N Р14001 (вх.N 17252А) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
В заявлении по форме N Р14001 прекращались полномочия ликвидатора Велик Максима Юрьевича и возлагались на Мгебришвили Валентину Владимировну.
Регистрирующим органом 01.10.2018 в связи с отсутствием оснований предусмотренных ст. 23 Закона N 129-ФЗ принято решение N 17252А о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2182536761394 от 01.10.2018.
Ликвидатором ООО "Новинка" 30.11.2018 в регистрирующий орган представлено заявление по форме Р15001 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока рассмотрев представленные на государственную регистрацию документы, в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, определенных в ст. 23 Закона N 129-ФЗ, принято решение вх.N 21918А от 07.12.2018 о государственной регистрации.
23.01.2019 г. протоколом внеочередного общего собрания участников общества утвержден окончательный ликвидационный баланс общества, в этот же день необходимые документы предоставлены в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока для государственной регистрации.
30.01.2019 г. Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока вынесла Решение 817А об отказе в государственной регистрации, так как в соответствии с п.6 ст.57 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок ликвидации не может превышать один год, в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры ликвидации ООО "НОВИНКА" 25.12.2017 г.
Заявитель считает, что поскольку срок ликвидации истек, в связи со сменой ликвидатора необходимо на основании ч. 6 ст. 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продлить срок ликвидации до 25.06.2019 г.
Исследовав материалы дела, суд признает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 57 Закона N 14-ФЗ).
Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 ГК РФ.
При осуществлении процедуры ликвидации юридического лица ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).
Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 ГК РФ).
При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, суд установил, что в период ликвидации общества, ликвидатор принимал меры, предусмотренные нормами законодательства, регулирующими порядок ликвидации юридических лиц, в том числе ликвидатор опубликовал сообщение о ликвидации общества в установленной форме, принимал меры по выявлению кредиторской и дебиторской задолженности, в целях составления промежуточного ликвидационного баланса, в связи с чем бездействия ликвидатора не доказаны (статьи 9, 65 АПК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 2 статьи 57 Закона).
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (пункт 3 статьи 57 Закона).
Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Закона).
Согласно пункту 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
В силу пункта 7 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.
Таким образом, как следует из буквального толкования приведенной выше нормы права, в случае, если ликвидация общества не может быть завершена по истечении года с момента начала ликвидации, указанный годичный срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев, в связи с тем, что решение о ликвидации было принято 25.12.2017 г. протоколом внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "НОВИНКА", срок завершения ликвидации 25.12.2018 г.
Наличие признаков недобросовестности в действиях ликвидатора судом не установлено. При этом суд констатирует наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих составление ликвидатором промежуточного ликвидационного баланса общества.
При этом судом отмечено, что длительность процедуры ликвидации связана со сменой ликвидатора, в связи с чем, на основании пункта 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд считает возможным в судебном порядке продлить срок ликвидации ООО "НОВИНКА" на шесть месяцев до 25.06.2019.
Оснований для иных выводов у суда не имеется.
Государственная пошлина подлежит отнесению на заявителя, поскольку данный иск носит заявительный характер и не может быть отнесен на регистрирующий орган.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
заявление общества с ограниченной ответственностью "НОВИНКА" в лице ликвидатора Мгебришвили Валентины Владимировны удовлетворить.
Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью "НОВИНКА" (ИНН 2510013410, ОГРН 1112510000228) на шесть месяцев - до 25.06.2019 (включительно).
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.
Судья Клёмина Е.Г.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка