Определение Арбитражного суда Приморского края от 18 ноября 2019 года №А51-7055/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 18 ноября 2019 года Дело N А51-7055/2015
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Бойко Ю.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем Булгаковой И.О., рассматривает в судебном заседании дело по заявлению конкурсного управляющего ООО "Завод-179"
к Почкай Денису Владимировичу (690000, г. Владивосток, ул. Постышева, 33-67)
о признании сделки недействительной
в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Партнеры" (ИНН 253708297, ОГРН 1102537003140)
к обществу с ограниченной ответственностью "Завод-179" (ИНН 2536072699, ОГРН 1022501302482, г. Владивосток, ул. Ялтинская, 5а)
о признании несостоятельным (банкротом),
при участии в заседании: стороны не явились, извещены
установил: решением арбитражного суда Приморского края от 27.01.2016 общество с ограниченной ответственностью "Завод-179" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим обществом утвержден Москаленко Павел Юрьевич.
Определением суда от 26.06.2018 Москаленко Павел Юрьевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Завод-179", конкурсным управляющем назначен Бацалев Евгений Владимирович.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 15.04.2014, заключенного между ООО "Завод-179" и Почкай Д.В. недействительной сделкой; применить последствия недействительности сделки, а именно взыскать с Почкай Дениса Владимировича в конкурсную массу ООО "Завод-179" действительную стоимость отчужденной самоходной машины KOMATSU228US-2, 2000 года выпуска, заводской номер машины (рамы)- 15167, двигатель N S6D102E-1-A-26334224, цвет фиолетовый, вид движителя колесный, свидетельство о регистрации машины С А 206151 (выдано 08 октября 2012 г.), паспорт самоходной машины BE 159363 в размере 1 130 000 руб.(с учетом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ).
Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в связи с чем дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ в его отсутствие по имеющимся материалам дела.
Как следует из заявления, конкурсный управляющий просит признать сделки недействительными на основании с ст. 10 ГК РФ, поскольку в результате совершенных сделок по отчуждению имущества должник умышленно по заниженной цене реализовал имущество, в результате чего был причинен ущерб кредиторам.
В письменном отзыве ответчик заявленные требования не признал, указав, что согласно акту приема-передачи транспортное средство находилось в неудовлетворительном техническом состоянии.
Исследовав материалы дела, суд установил следующее.
В ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим было установлено, что по договору купли-продажи автотранспортного средства от 15.04.2014, должником в адрес Почкай Д.В. по заниженной стоимости в 10 000 руб. была реализована самоходная машина KOMATSU228US-2, 2000 года выпуска.
Полагая, что сделка купли-продажи обладает признаками подозрительности, поскольку совершена в течение года до возбуждения в отношении общества дела о банкротстве и по цене, отличающейся от рыночной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд, выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, счел заявление подлежащим удовлетворению на основании следующего.
Пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Кроме того, согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
По условиям п.2.1 оспариваемого договора купли-продажи от 15.04.2014 самоходная машина KOMATSU228US-2, 2000 года выпуска была реализована должником за 10 000 руб.
Как следует из заключения судебной экспертизы от 23.09.2019, проведенной ООО "Индустрия-Сервис", рыночная стоимость экскаватора KOMATSU228US-2, 2000 года выпуска на дату заключения договора 15.04.2014 (с учетом сведений о техническом состоянии, отраженном в акте приема-передачи от 15.04.2014) составляет 1 130 000 руб.
Поскольку заключение эксперта соответствует предъявляемым законом требованиям и содержит конкретные и исчерпывающие ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, суд признает заключение достоверным доказательством содержащихся в нем сведений.
Учитывая изложенное, должником была существенно более, чем в десять раз, занижена стоимость реализованного экскаватора по сравнению со стоимостью, определенной в договоре от 15.04.2014, в связи с чем у суда имеются основании полагать, что оспариваемая сделка (договор купли-продажи от 15.04.2014) имела цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения вред имущественным правам кредиторов был причинен.
В материалы обособленного спора не представлено доказательств того, что совершение сделок по продаже спорного экскаватора по цене ниже рыночной (приобретательской) являлось экономически целесообразным для должника. Судом не могут быть приняты во внимание ссылки на акт приема-передачи и неудовлетворительное техническое состояние экскаватора, поскольку указанные данные были учтены экспертом при проведении экспертизы, стоимость определена с учетом сведений о техническом состоянии самоходной машины. Кроме того, очевидным является факт, что стоимость в 10 000 руб. является завышенной, поскольку даже в неудовлетворительном состоянии стоимость запчастей и металлических конструкций экскаватора не может составлять столь незначительную сумму.
В обоснование заявленных требований финансовый управляющий также ссылается на ст. 10 ГК РФ, которой установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N25) добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Согласно разъяснениям пункта 7 Постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 ГК РФ).
Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.
В силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов (о намерении причинения которого необходимо доказать в соответствии со статьей 10 ГК РФ), понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции от 30.07.2013) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в деле о банкротстве злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества или уменьшении его размера с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания, что причиняет вред имущественным правам кредиторов в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Как уже указывалось, по условиям оспариваемого договора купли-продажи экскаватор был реализован должником по цене в 10 000 руб. Вместе с тем, в результате проведенной в рамках рассмотрения обособленного спора экспертизы установлено, что рыночная стоимость экскаватора составляет 1 130 000 руб. Таким образом, реальная стоимость самоходной машины более чем в десять раз превышает стоимость реализации.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280 явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.
В силу пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, которым воспользовался контрагент, является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 10, 168 ГК РФ.
В данном случае злоупотребление правом со стороны покупателя состоит в том, что он приобрел имущество по заниженной стоимости. Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, Почкай Д.В., приобретая у должника спорное имущество, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения (если он действовал добросовестно) либо знал об этих причинах заранее (если он действовал недобросовестно).
Учитывая изложенное, заявленные требования о признании недействительным договора купли-продажи от 15.04.2014 в отношении подлежат удовлетворению.
Признавая сделку недействительной, арбитражный суд решает вопрос о применении последствий недействительности сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.
Как следует из пояснений ответчика, спорный экскаватор фактически отсутствует, поскольку был продан на запасные части, в связи с чем применением последствий признания сделки недействительной является возложение на ответчика обязанности возместить в конкурсную массу должника рыночную стоимости спорного имущества.
При этом, учитывая тот факт, что ответчиком произведена оплата по спорному договору, что следует из его содержания, право требования Почкай Д.В. к должнику в размере 10 000 руб. подлежит восстановлению в порядке статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 заявление об оспаривании сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок, то есть в размере 6000 рублей.
С учетом ст. 110 АПК РФ государственная пошлина и подлежит взысканию с ответчика в доход бюджета, поскольку финансовому управляющему судом предоставлялась отсрочка. Расходы на проведение экспертизы (15 000 руб.) также подлежат взысканию с проигравшей стороны в пользу должника.
Руководствуясь статьями 110, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Признать недействительными договор купли-продажи транспортного средства от 15.04.2014, заключенный между ООО "Завод-179" и Почкай Д.В.
Применить последствия недействительности сделки.
Взыскать с Почкай Дениса Владимировича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Завод-179" 1 130 000 руб. действительной рыночной стоимости имущества и 15 000 руб. расходов на проведении судебной экспертизы.
Восстановить право требования Почкай Дениса Владимировича к ООО "Завод-179" в счет исполнения по договору купли-продажи от 15.04.2014 в сумме 10 000 руб.
Взыскать с Почкай Дениса Владимировича в доход федерального бюджета 6 000 (шесть тысяч) рублей государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист на госпошлину после вступления определения в законную силу.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение десяти дней со дня его вынесения в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления определения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.
Судья Бойко Ю.К.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка