Дата принятия: 05 июня 2019г.
Номер документа: А51-6672/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
РЕШЕНИЕ
от 5 июня 2019 года Дело N А51-6672/2019
Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 05 июня 2019 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Заяшниковой О.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шаховой Е.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Бабушкиной Екатерины Васильевны, Бабушкина Романа Викторовича
к открытому акционерному обществу "ВЛАДТАКСИ" (ИНН 2538009090, ОГРН 1022501905271, дата регистрации: 30.03.1993)
о признании недействительным решение Совета директоров открытого акционерного общества "ВЛАДТАКСИ", оформленное протоколом N 1-2019 от 04.02.2019; об обязании ОАО "ВЛАДТАКСИ" включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО "ВЛАДТАКСИ" по итогам 2018 года кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию ОАО "ВЛАДТАКСИ" - Харькову Зинаиду Васильевну и Серебренникова Владимира Сергеевича,
при участии в судебном заседании:
от истцов: лично Бабушкина Е.В., паспорт; представитель Серебренников В.С., по доверенности 25АА 2414591 от 28.03.2018, паспорт;
от Бабушкина Р.В. - Серебренников В.С., по доверенности 25АА 2414613 от 29.03.2018, паспорт;
от ответчика ОАО "ВЛАДТАКСИ": Туранский А.В., доверенность N 5 от 21.09.2018, паспорт; Новикова И.В., доверенность от 11.12.2018, паспорт;
установил: Истцы - Бабушкина Екатерина Васильевна (далее Бабушкина Е.В.), Бабушкин Роман Викторович (далее Бабушкин Р.В.) обратились с исковым заявлением к ответчику - открытому акционерному обществу "ВЛАДТАКСИ" (далее ОАО "ВЛАДТАКСИ", Общество) о признании недействительным решения Совета директоров открытого акционерного общества "ВЛАДТАКСИ", оформленного протоколом N 1-2019 от 04.02.2019 об отказе во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО "ВЛАДТАКСИ" по итогам 2018 года кандидатов, выдвинутых акционером Бабушкиной Е.В. в Совет директоров и ревизионную комиссию общества; об обязании ОАО "ВЛАДТАКСИ" включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО "ВЛАДТАКСИ" по итогам 2018 года кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию ОАО "ВЛАДТАКСИ" - Харькову Зинаиду Васильевну и Серебренникова Владимира Сергеевича.
Ответчик исковые требования оспорил, ссылаясь на то обстоятельство, что предложения акционера Бабушкиной Е.В. о выдвижении кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию общества, поступившие в Общество 31.01.2019, в нарушение п. 1 ст. 53 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон N 208-ФЗ) поступили в Общество позднее 30 дней после окончания отчетного года.
Из пояснений сторон, материалов дела следует, что Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.03.1993 при создании, 25.11.2002 налоговым органом Обществу в установленном законом порядке присвоен ОГРН 1022501905271.
25.03.2011 решением общего собрания акционеров ОАО "ВЛАДТАКСИ" протоколом N 1 от 25.03.2011 был утвержден Устава Общества (далее Устав).
Согласно п. 7.1 Устава уставный капитал Общества составляет 80 750 рублей и состоит из номинальной стоимости 8 075 штук акций.
В силу п. 13.14 Устава предложения о выдвижении кандидатов в список кандидатов для голосования на годовом Общем собрании акционеров по выборам в совет директоров и в ревизионную комиссию Общества должны поступить в общество не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года.
В соответствии с п. 3.2 Положения об общем собрании акционеров Общества, утвержденного протоколом N 2 общего собрания акционеров от 17.05.2018, предложения о выдвижении кандидатов в список кандидатов для голосования на годовом Общем собрании акционеров по выборам в совет директоров и в ревизионную комиссию Общества должны поступить в общество не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года.
Бабушкина Е.В. является владельцем 1 548 обыкновенных акций Общества, номиналом 10 рублей, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 20.07.2017.
Бабушкин Р.В. является владельцем 1 338 обыкновенных акций Общества, номиналом 10 рублей, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 22.06.2017.
В совокупности истцам принадлежит 35, 73 % от общего количества ценных бумаг Общества.
31.01.2019 в Общество от Бабушкиной Е.В. поступило предложение акционера о выдвижении кандидатов в ревизионную комиссию Общества, согласно которому Бабушкина Е.В. просит включить в ревизионную комиссию Общества Серебренникова Владимира Сергеевича, Харькову Зинаиду Васильевну, что подтверждается актом приемки корреспонденции.
04.02.2019 в 09 часов 30 минут было открыто и проведено общее собрание акционеров Общества, оформленное протоколом N 1-2019 заседания совета директоров общества от 04.02.2019.
Согласно повестке дня данного протокола акционерами Общества рассматривался, в том числе, вопрос о рассмотрении поступивших предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров по итогам 2018 года.
Решением общего собрания акционеров в составе пяти членов совета директоров во включении в повестку дня кандидатов, выдвинутых акционером Бабушкиной Е.В. в совет директоров и ревизионную комиссию Общества, было отказано на основании абз. 2 п. 5 ст. 53 Закона N 208-ФЗ.
Истцы, полагая, что решение Совета директоров Общества, оформленное протоколом N 1-2019 от 04.02.2019 об отказе во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества по итогам 2018 года кандидатов, выдвинутых истцом Бабушкиной Е.В., было принято акционерами с нарушением положений Закона N 208-ФЗ, нарушает права и законные интересы истцов, обратились в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.
В п. 1 ст. 53 Закона N 208-ФЗ предусмотрено право акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
В силу абз. 2 п. 5 ст. 53 Закона N 208-ФЗ Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных п.п. 1, 2. ст. 53 Закона N 208-ФЗ. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные п.п. 1, 2 ст. 53 Закона N 208-ФЗ.
В соответствии со ст. 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, в рамках настоящего спора финансовый год закончился 31.12.2018.
Предложение истца Бабушкиной Е.В. о выдвижении кандидатов в список кандидатов для голосования на годовом Общем собрании акционеров по выборам в совет директоров и в ревизионную комиссию Общества было получено Обществом 31.01.2019, что подтверждается актом приемки корреспонденции и не оспаривается сторонами.
Доказательства направления истцом Бабушкиной Е.В. ответчику предложений о выдвижении кандидатов ранее 31.01.2019 в материалы дела не представлены.
Таким образом, поскольку предложение истца Бабушкиной Е.В. о выдвижении кандидатов в список кандидатов для голосования на годовом Общем собрании акционеров по выборам в совет директоров и в ревизионную комиссию Общества было получено Обществом 31.01.2019, то есть, за пределами установленного п. 1 ст. 53 Закона N 208-ФЗ, п. 13.14 Устава, п. 3.2 Положения об общем собрании акционеров Общества, срока, решение совета директоров Общества, оформленного протоколом N 1-2019 от 04.02.2019 об отказе во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО "ВЛАДТАКСИ" по итогам 2018 года кандидатов, выдвинутых акционером Бабушкиной Е.В. в совет директоров и ревизионную комиссию общества было принято законно и обоснованно, основания для признания данного решения недействительным отсутствуют.
Доводы истцов о том, что в действиях ответчика, который формально подошел к вопросу рассмотрения предложений Бабушкиной Е.В., имеются признаки злоупотребления правом, судом отклоняются как необоснованные, т.к. положения п. 1 ст. 53 Закона N 208-ФЗ носит императивный характер. Иной подход нарушает права Общества и его акционеров и не отвечает требованиям закона.
При таких условиях предъявленные по настоящему делу исковые требования о признании решения недействительным расцениваются арбитражным судом в качестве незаконных, необоснованных и удовлетворению не подлежат.
Исковые требование истцов об обязании ответчика включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО "ВЛАДТАКСИ" по итогам 2018 года кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию ОАО "ВЛАДТАКСИ" - Харькову Зинаиду Васильевну и Серебренникова Владимира Сергеевича, также являются незаконными, необоснованными и удовлетворению не подлежат, с учетом доказанного по делу того обстоятельства, что решение совета директоров Общества, оформленного протоколом N 1-2019 от 04.02.2019 об отказе во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО "ВЛАДТАКСИ" по итогам 2018 года кандидатов, выдвинутых акционером Бабушкиной Е.В. в совет директоров и ревизионную комиссию общества принято законно и обоснованно, кроме того удовлетворение указанных исковых требования является неисполнимым, очередное годовое собрание акционеров общества уже состоялось.
В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истцов, сумма излишне оплаченной истцами госпошлины в порядке ст. 104 АПК РФ, ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату истцам из федерального бюджета.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 104, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Возвратить Климову Дмитрию Сергеевичу, действующему от имени Бабушкиной Екатерины Васильевны и Бабушкина Романа Викторовича из федерального бюджета 6 000 рублей госпошлины оплаченной по чеку-ордеру от 26.03.2019 номер операции: 4970.
Выдать справку на возврат госпошлины и оригинал чека-ордера от 26.03.2019 номер операции: 4970 после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.
Судья Заяшникова О.Л.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
