Определение Арбитражного суда Приморского края от 03 октября 2019 года №А51-6639/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 3 октября 2019 года Дело N А51-6639/2019
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Шохиревой С.Т., при ведении протокола/ аудиозаписи секретарем Белой Е.Н., рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТ НАХОДКА" (ИНН 2508112276, ОГРН 1122508003749) к Рычковой Ольге Викторовне о взыскании денежных средств в размере 36 100 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 692 493,83 руб.,
третье лицо: ООО "Находка Ойл Бункер".
при участии в заседании:
от истца - Тюленева В.И., доверенность от 12.12.2018, N 01-д, паспорт.
от ответчика - Рычкова О.В., лично, паспорт, Каратаев Г.В, доверенность от 10.06.2019, паспорт.
от третьего лица - Тюленева В.И., доверенность от 10.06.2019, паспорт.
установил: общество с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТ НАХОДКА" (далее - ООО "ИНВЕСТ НАХОДКА") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением к Рычковой Ольге Викторовне (далее - Рычкова О.В.) о взыскании денежных средств в размере 36 100 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 692 493,83 руб. начисленных за период с 13.06.2018 по 20.03.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных на сумму 36 100 000 рублей с 21.03.2019 по день исполнения решения суда.
Определением Арбитражного суда Приморского края от 22.04.2019 исковое заявление ООО "ИНВЕСТ НАХОДКА" принято к производству, возбуждено производство по делу.
Рычковой О.В. заявлено ходатайство о прекращении производства по делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.
Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле Абовского Григория Борисовича.
Истец поддержал заявленные требования, считает, что спор является корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде на основании части 1 статьи 225.1 АПК РФ.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО "ИНВЕСТ НАХОДКА" просит взыскать с Рычковой О.В. денежные средства в размере 36 100 000 руб. в качестве неосновательного обогащения, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 692 493,83 руб., ссылаясь в обоснование заявленных требований на положения статей 163, 167, 429, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судом установлено, что 07.06.2018 между Рычковой О.В. как продавцом и ООО "ИНВЕСТ НАХОДКА" как покупателем заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Находка Ойл Бункер", предметом которого является обязательство сторон в будущем заключить договор купли-продажи (Основной договор) 30% доли в уставном капитале ООО "Находка Ойл Бункер" (Общество), сведения о которой приведены в п. 2 Договора, номинальной стоимостью 50 100 000 руб., по цене 50 100 000 руб. на условиях, изложенных в разделе 3 Договора.
Предметом Основного договора будет являться приобретение покупателем у продавца 30 % доли, номинальной стоимостью 50 100 000 рублей в уставном капитале Общества, сведения о котором приведены в п. 1.2. Договора, по цене 50 100 000 руб. (пункт 2.1. договора).
Согласно пункту 3.1. договора по Основному договору Продавец обязуется продать Покупателю долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Находка Ойл Бункер" номинальной стоимостью 50 100 000 руб., что составляет 30 % Уставного капитала, по цене 50 100 000) руб.
Стоимость доли, установленная п. З.1. Договора, уплачивается Покупателем с рассрочкой платежа (пункт 3.3. договора).
Пунктом 3.3 договора стороны определили, что Основной договор будет заключен до внесения последнего платежа в размере 2 100 000 руб., в срок не позднее 30.06.2019, при условии полной оплаты Покупателем суммы в размере 48 000 000 руб.
Оплата производится наличными денежными средствами или на расчетный счет Продавца. В подтверждение получения наличных денежных средств Продавец выдает Покупателю расписку (пункт 3.4. договора).
Покупатель уведомлен Продавцом о том, что на момент заключения настоящего Договора отчуждаемая Доля обременена залогом по договору займа с процентами от 02.09,2016 г., залогодержателем части доли является Абовский Грегори. Продавцом получено согласие залогодержателя Абовского Грегори (пункты 3.6, 3.6.1 договора).
Пунктом 4.1 договора стороны установили, что все споры и разногласия между сторонами, возникающие в период действия договора разрешаются сторонами путем переговоров. Споры вытекающие из настоящего договора подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Приморского края.
Полагая, что предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в отсутствие нотариального удостоверения является ничтожным, а уплаченные по недействительному договору денежные средства подлежат возврату ООО "ИНВЕСТ НАХОДКА", истец обратился с настоящим иском в суд.
В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу части 2 статьи 27 АПК РФ дело может быть рассмотрено арбитражным судом с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, в том случае, когда это предусмотрено АПК РФ или федеральным законом.
Суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений (часть 1 статьи статья 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Суды рассматривают и разрешают указанные дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (часть 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, из смысла вышеприведенных норм процессуальных кодексов, а также с учетом пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 N 12/12 "О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам", следует, что определяющими моментами отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов являются предмет спора, экономический (имущественный) характер требования, а также субъектный состав.
Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 АПК РФ дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.
В соответствии с частью 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности акций, их обременений или реализация вытекающих из них прав.
Указанная правовая позиция изложена в Определении Верховного суда Российской Федерации от 06.02.2018 N5-КГ17-218.
Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО "ИНВЕСТ НАХОДКА" исходило из того, что у Рычковой О.В. отсутствуют правовые основания для удержания денежных средств, уплаченных по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале.
При этом между сторонами нет спора о принадлежности долей в уставном капитале ООО "Находка Ойл Бункер" либо об установлении их обременений.
На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что настоящий спор связан с исполнением обязательств по предварительному договору купли-продажи доли и не является корпоративным спором, отнесенным к подведомственности арбитражного суда в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ.
Определенный сторонами в пункте 4.1. договора порядок рассмотрения спора из договора в Арбитражном суде Приморского края не имеет правового значения, поскольку изменение подведомственности спора соглашением сторон не допускается.
Поскольку настоящий спор подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции у суда отсутствуют законные основания для рассмотрения заявленного истцом процессуального ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Абовского Григория Борисовича.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, статьей 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
определил:
Производство по делу прекратить.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТ НАХОДКА" из федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 41 от 11.04.2019. Выдать с правку.
Определение может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Судья Шохирева С.Т.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка