Определение Арбитражного суда Приморского края от 18 ноября 2019 года №А51-4104/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 18 ноября 2019 года Дело N А51-4104/2017
Резолютивная часть определения объявлена 18 ноября 2019.
Полный текст определения изготовлен 18 ноября 2019.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Бойко Ю.К.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Булгаковой И.О.,
рассмотрев заявление Федеральной налоговой службы России
к Топоркову Сергею Олеговичу
Топорковой Татьяне Иннокентьевне
Пилипенко Татьяне Филипповне
Шаховской Светлане Николаевне
Антипьеву Василию Валерьевичу
Сорочкину Евгению Ивановичу
о признании сделок недействительными
в рамках дела, возбужденного по заявлению Федеральной налоговой службы
к индивидуальному предпринимателю Топоркову Сергею Олеговичу (ИНН 252002022466, ОГРИП 304251125500032)
о признании несостоятельным (банкротом),
при участии:
от Топорковой Т.И. - представитель Гилецкая С.А. по доверенности от 18.01.2019, паспорт
от н/о - представитель Васина А.Ю. по доверенности от 28.06.2019, служебное удостоверение
от Пилипенко Т.Ф. - представитель Иванов Н.Е. по доверенности от 28.05.2019, паспорт
Бондаренко А.В., паспорт
от Бурыкиной Я.О. - представитель Байдак Е.В. по доверенности от 16.11.2018, удостоверение адвоката, паспорт
от Шаховской: представитель Коврижных С.А. по доверенности от 23.09.2019, паспорт
установил:
Определением Арбитражного суда Приморского края от 17.07.2017 в отношении индивидуального предпринимателя Топоркова Сергея Олеговича введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Бондаренко Александр Васильевич.
Решением суда от 19.12.2017 индивидуальный предприниматель Топорков С.О. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим утвержден Бондаренко Александр Васильевич.
В рамках указанного дела Межрайонная инспекция ФНС России N12 по Приморскому краю обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок и применении последствий, просит
признать недействительной сделку по отчуждению по договору от 23.08.2014 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Владивосток, пр-кт Партизанский, д. 52, кв. 23, совершенной Топорковым С.О. в пользу Топорковой Т.И.;
применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Топорковой Т.И. в пользу Топоркова С.О. 10 183 000 руб. рыночной стоимости квартиры, расположенной по адресу: г. Владивосток, проспект Партизанский, д.52, кв.23;
применить последствия недействительности сделки, обязать Топоркову Т.И. вернуть в конкурсную массу Топоркова С.О. квартиру, расположенную по адресу: г. Владивосток, проспект Партизанский, д.52, кв.23;
признать недействительной сделку по отчуждению транспортного средства LEXUS LX570, гос. знак А888Н0125, по договору от 18.11.2014 купли-продажи, совершенной Топорковым С.О. в пользу Топорковой Т.И.;
применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Топорковой Т.И. в пользу Топоркова С.О. рыночную стоимость автомобиля LEXUS LX570, гос. знак А888Н0125, в размере 3 161 400 руб., определенной на основании экспертизы;
применить последствия недействительности сделки, обязать Топоркову Т.И. вернуть в конкурсную массу Топоркова С.О. автомобиль LEXUS LX570, гос. знак А888Н0125;
признать недействительной сделку по отчуждению транспортного средства Nissan ELGRAND, гос. знак В280УЕ125, по договору от 18.11.2014 купли-продажи, совершенной Топорковым С.О. в пользу Топорковой Т.И.;
применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Топорковой Т.И. в пользу Топоркова С.О. рыночную стоимость автомобиля Nissan ELGRAND, гос. знак В280УЕ125, в размере 767 500 руб., определенную на основании экспертизы;
применить последствия недействительности сделки, обязать Топоркову Т.И. вернуть в конкурсную массу автомобиль Nissan ELGRAND, гос. знак В280УЕ125 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).
Определением суда от 27.09.2018 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора привлечена Бурыкина Яна Олеговна.
Определением суда от 14.03.2019 в порядке ст. 48 АПК РФ произведена замена умершего ответчика Антипьева Василия Валериановича его правопреемником Антипьевым Виталием Васильевичем.
Антипьев В.В., извещенный надлежащим образом, в настоящее судебное заседание не явился, в связи с чем суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, рассматривает дело в его отсутствие по имеющимся материалам дела.
От представителя Топоркова С.О. поступила телефонограмма об отложении рассмотрения дела. Представитель налогового органа категорически возражал против отложения.
На основании пункта 5 статьи 158 АПК РФ суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Данная норма не носит императивного характера, а ни одна из причин, указанных в ходатайстве, не является для суда безусловно уважительной. Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении слушания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем ходатайства документов по своему внутреннему убеждению.
Поскольку представителем Топоркова С.О. представлены письменные пояснения, а явкой суд представителя не обязывал, с учетом того, что по делу собраны все необходимые доказательства, суд не находит оснований для отложения рассмотрения дела.
Настаивая на заявленных требованиях, представитель налогового органа просит признать недействительными сделки на основании ст. 10 ГК РФ, поскольку в результате совершенных сделок по отчуждению имущества должник умышленно по заниженной стоимости реализовал имущество и стал отвечать признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. В результате действий по отчуждению объекта недвижимости и автомобилей был причинен имущественный вред кредиторам, поскольку денежных средств у должника, достаточных для удовлетворения имеющихся требований, не осталось.
Финансовый управляющий поддержал заявленные требования по озвученным налоговым органом доводам.
В письменных отзывах ответчики заявленные требования не признали, указав на недоказанность заявителем оснований для признания сделок недействительными, возражали против удовлетворения заявления.
Третьи лица указали на добросовестной своих приобретений.
Выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
В ходе проведения процедуры реализации имущества должника ИП Топоркова С.О. установлено, что должником по договорам купли-продажи от 23.08.2014, от 18.11.2014 в пользу матери - Топорковой Татьяны Иннокентьевны по заниженной стоимости отчуждены: квартира по адресу: г.Владивосток, проспект Партизанский, д.52, кв.23; транспортные средства LEXUS LX570, гос. знак А888Н0125 и Nissan ELGRAND, гос. знак В280УЕ125.
Полагая, что сделки купли-продажи обладают признаками подозрительности, поскольку совершены в течение трех лет до возбуждения в отношении общества дела о банкротстве и по цене, отличающейся от рыночной, налоговый орган обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд, заслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, счел заявление обоснованным на основании следующего.
Дела о банкротстве граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве) (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 32 Закона и часть 1 статьи 223 АПК РФ), который в системе правового регулирования несостоятельности участников гражданского (имущественного) оборота является специальным.
Как установлено пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, то есть действия, направленные, в том числе, на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Порядок оспаривания сделок должника-гражданина предусмотрен статьей 213.32 Закона о банкротстве, при этом, из императивного предписания пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154- ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" следует, что пункты 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, совершенным с 01.10.2015.
Сделки же указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.
Принимая во внимание дату совершения оспариваемых сделок (23.08.2014 и 18.11.2014), учитывая, что в указанный период должник не обладал статусом индивидуального предпринимателя, договоры купли-продажи могут быть оспорены только на основании статьи 10 ГК РФ.
В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
В соответствии с абзацем тридцать вторым статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, которая изложена в постановлении от 13.09.2011 N 1795/11, для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.
Учитывая изложенное, злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания). Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
Как разъяснено в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд полагает, что Топорков С.О. и Топоркова Т.И., заключая спорные договоры купли-продажи имущества, не преследовали цель приобретения имущества Топорковой Т.И. и получения денежных средств Топорковым С.О.
При проверке заявленных требований в отношении оспариваемых сделок с Топорковой Т.И. судом учтено отсутствие достаточных доказательств использования приобретенного имущества для нужд Топорковой Т.И.
Напротив, согласно представленному в материалы дела протоколу допроса свидетеля N84 от 30.06.2016 Садовской Л.Н. (управляющей многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: г. Владивосток, проспект Партизанский, д.52), Топорков С.О. являлся жильцом квартиры 23 в названном доме и проживал в указанной квартире до весны 2016 года. Также налоговый орган отметил, что при формальном соблюдении требования к оформлению сделок и их регистрации в органах ГИБДД за покупателем Топорковой Т.И., согласно договору ОСАГО ограничение лиц, допущенных к управлению транспортным средством, не установлено. Ответчиком также не подтверждено наличие у Топорковой Т.И. водительского удостоверения и не обоснована необходимость пенсионерке иметь в распоряжении два автомобиля. Вместе с тем, отсутствие такой необходимости подтверждается фактом дальнейшей продажи спорных автомобилей.
Кроме того, суд принимает во внимание и то обстоятельство, что Топорковой Т.И., зарегистрированной по месту жительства в пгт Новошахтинский Приморского края, не раскрыт интерес к приобретению квартиры в городе Владивостоке. Суд критически относится к ее устным пояснения о приобретении квартиры для внука, поскольку квартира не была зарегистрирована на внуков, а в дальнейшем была продана третьим лицам, в квартире внуки зарегистрированы также не были.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства.
Оценив представленные ответчиком доказательства, суд не может прийти к выводу о финансовой состоятельности Топорковой Т.И., позволяющей последней, с учетом уровня ее доходов, выплатить продавцу денежные средства за покупку спорного имущества (согласно заключениям судебных экспертиз общая стоимость проданного имущества составила 14 111 900 руб.) Согласно сведениям о доходах физического лица, Топоркова Т.И. не имела дохода, достаточного для приобретения такого количества имущества.
В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Учитывая, что вышеуказанные договоры купли-продажи оспариваются в рамках дела о банкротстве, то доказыванию подлежат обстоятельства наличия либо отсутствия у сторон сделок намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, в том числе путем уменьшения конкурсной массы.
При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно и/или в отношении заинтересованного лица.
Пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.
При решении вопроса об осведомленности Топорковой Т.И. о целях должника по причинению вреда имущественным правам кредиторов при заключении оспариваемых сделок, суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве, установил родственные связи между продавцом и покупателем (Топорткова Т.И. является матерью Топоркова С.О.), что предполагает ее осведомленность о финансовом состоянии должника и ущемлении интересов кредиторов сына, лишившихся возможности получить удовлетворения за счет данных активов.
Основанием для обращения Межрайонной ИФНС России N12 по Приморскому в суд с заявлением о банкротстве должника послужило неисполнение должником обязанности по уплате задолженности в сумме более 30 000 000 рублей, образовавшейся в результате выездной налоговой проверки за период с 01.01.2011 по 31.12.2012.
Суммы начислений в установленные налоговым законодательством сроки 2011- 2012 года предпринимателем самостоятельно не производились, суммы начислений определены только решением по выездной проверке от 24.12.2014 N15/38, добровольно предпринимателем требование налогового органа об уплате недоимки не исполнено, задолженность в спорных суммах не оплачена.
Согласно пункту 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах, что подразумевает добровольное перечисление денежных средств в счет уплаты соответствующих налогов и сборов по собственной инициативе и в сумме, исчисленной самостоятельно.
Таким образом, на дату совершения сделок (23.08.2014, 18.11.2014) Топорков С.О имел просроченную задолженность по обязательным платежам, которая подлежала погашению за счет имущества Топоркова С.О.
Принимая доводы заявителя и финансового управляющего, суд соглашается с тем, что Топорков С.О., в период выездной налоговой проверки, осознавая возможность предъявления к нему претензий имущественного характера, о чем в силу родственных отношений не могла не знать Топоркова Т.И., действуя недобросовестно, преследуя цель сохранить контроль над имуществом и ухода от ответственности по существующим и будущим обязательствам, совершил сделки купли-продажи квартиры и двух автомобилей в целях предотвращения возможного обращения взыскания на имущество для расчетов с налоговым органом.
В результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, у налогового органа была утрачена возможность обращения взыскания на спорное имущество, так как другого, не обремененного имущества для погашения долга по налогам у Топоркова С.О. не имеется. Судом также принимается во внимание, что сторонами оспариваемых сделок от 23.08.2014 и от 18.11.2014 не представлены доказательства, позволяющие установить наличие иной цели совершения сделок, чем уклонение от расчетов с кредиторами. Сторонами не представлены доказательства наличия денежных средств у Топоркой Т.И. достаточных для приобретения имущества.
Если лицо, оспаривая сделку купли-продажи, которая совершена со злоупотреблением правом, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в подтверждение того факта, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинить вред этому лицу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в их интересах, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору (истцу) путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права должника (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N2 (2015), утв. Президиумом ВС РФ 26 июня 2015 года).
Подводя итог изложенному, доводы ответчика о имеющихся у Топорковой Т.И. денежных средствах не нашли достаточного документального подтверждения относимыми и допустимыми доказательствами, а одного лишь утверждения недостаточно для подтверждения данного факта. Как уже указывалось, судом не могут быть приняты в качестве достаточного доказательства удовлетворительного финансового состояния Топорковой Т.И. договоры займа и нотариально незаверенные расписки, составленные в одностороннем порядке, поскольку не раскрыт источник дохода, позволявший внести в 2014 году 14 111 900 руб. в счет оплаты полученного имущества.
Кроме того, в материалы обособленного спора не представлено доказательств того, что совершение сделок по продаже спорного имущества по цене ниже рыночной (приобретательской) являлось экономически целесообразным для должника.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о злоупотреблении правом сторонами договоров и о мнимом характере заключенных сделок, что в соответствии со статьями 10, 168 и 170 ГК РФ влечет ничтожность договоров купли-продажи от 23.08.2014 и от 18.11.2014.
В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции от 30.07.2013) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Как уже указывалось, по условиям оспариваемого договора купли-продажи от 23.08.2014 квартира была реализована должником по цене в 1 000 000 руб. Вместе с тем, в результате проведенной в рамках рассмотрения обособленного спора экспертизы установлено, что рыночная стоимость квартиры составляет 10 183 000 руб.
Не согласившись с определенной судебной экспертизой стоимостью, должник и ответчик ссылаются на то, что квартира была реализована в состоянии "черновой отделки". Однако достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих указанные доводы, в нарушение ст. 65 АПК РФ, ими не представлено. Дом, в котором находилась спорная квартира, был сдан в эксплуатацию в 2006 году. У суда отсутствуют основания полагать, что до 2014 года на протяжении восьми лет в квартире никто не проживал, либо проживал в условиях "черновой отделки", в том числе с учетом протокола опроса свидетеля N84 от 30.06.2016 Садовской Л.Н. (управляющей многоквартирного жилого дома).
Ссылка ответчика на решение суда общей юрисдикции, в котором имеется указание на приобретение ранее самим должником спорной квартиры за 1 000 000 руб. не принимается судом, поскольку не доказывает факта ее реальной рыночной стоимости в данном размере, в рамках указанного судебного дела данный вопрос не исследовался.
Также суд критически относится к доводам о дальнейшей продаже Пилипенко Т.Ф. отдельно от стоимости квартиры неотделимых улучшений. Присутствуя лично в судебных заседаниях, Пилипенко Т.Ф. не подтвердила указанный факт, поясняла, что в договоре стоимость меняли сами продавцы, изложив ее отдельно в виде стоимости квартиры и неотделимых улучшений. Принимая доводы налогового органа, суд соглашается с тем, занижение стоимости продажи и указание на неотделимые улучшения является одним из часто используемых способов ухода от оплаты налогов.
По условиям договоров купли-продажи транспортных средств от 18.11.2014 автомобили были проданы по цене 10 000 руб., в то время как заключением эксперта рыночная стоимость LEXUS LX570 установлена в размере 3 161 400 руб., Nissan ELGRAND в размере 767 500 руб.
Таким образом, реальная стоимость спорного имущества значительно превышает стоимость реализации.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280, явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.
В силу пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, которым воспользовался контрагент, является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 10, 168 ГК РФ.
В данном случае злоупотребление правом со стороны покупателя также состоит в том, что он приобрел имущество по заниженной стоимости. Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, Топоркова Т.И., приобретая у Топоркова С.О. квартиру и автомобили должна была предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения (если она действовал добросовестно), либо знала об этих причинах заранее (если она действовал недобросовестно).
Подводя итог изложенному, принимая во внимание требование п. 2 ст. 71 АПК РФ о необходимости оценки арбитражным судом относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, арбитражный суд, оценив имеющиеся в деле документы, и доводы сторон, суд признает недействительным договоры купли-продажи квартиры от 23.08.2014 и автомобилей от 18.11.2014.
Признавая сделки недействительными, арбитражный суд решает вопрос о применении последствий недействительности сделок.
В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.
Как следует из материалов дела, имущество, фактически переоформленное Топорковым С.О. на Топоркову Т.И., продано Топорковой Т.И. третьим лицам:
25.12.2015 Топоркова Т.И. продала Пилипенко Т.Ф. по договору купли-продажи квартиру, расположенную по адресу: г. Владивосток, проспект Партизанский, д.52, кв.23. по цене в 2 000 000 руб. На основании расписок Топоркова Т.И. получила от Пилипенко Т.Ф. сумму в размере 2 000 руб. за проданную квартиру, сумму в размере 8 600 000 руб. в качестве полного расчета за произведенный в квартире ремонт и мебель, всего 10 600 000 руб.
09.02.2016 Пилипенко Т.Ф. подарила указанную квартиру своей дочери - Шаховской Светлане Николаевне по договору дарения.
09.09.2016 между Топорковой Т.И. и Сорочкиным Е.И. заключен договор купли- продажи автомобиля LEXUS LX570, гос. знак А888Н0125.
С 19.04.2018 действовал установленный определением Арбитражного суда Приморского края от 19.04.2018 по делу N А51-4104/2017 запрет Сорочкину Е.И. совершать регистрационные действия в отношении автомобиля LEXUS LX570, гос. знак А888Н0125.
02.05.2018 Сорочкин Е.И. продал автомобиль LEXUS LX570, гос. знак А888Н0125 Бурыкиной Я.О.
21.04.2016 Топоркова Т.И. сняла с учета транспортное средство Nissan ELGRAND, гос. знак В280УЕ125, продав его Антипьеву В.В.
30.12.2017 прекращено право владения автомобилем Антипьевым В.В. в связи со смертью.Определением суда от 14.03.2019 удовлетворено ходатайство Антипьева Виталия Васильевича о правопреемстве, произведена замена стороны правопреемником, Антипьев Виталий Васильевич привлечен к участию в деле в качестве правопреемника умершего Антипьева Василия Валериановича.
Учитывая изложенные обстоятельства, в настоящее время все спорное имущество выбыло из владения Топорковой Т.И. и несколько раз сменило владельцев, в связи с чем его возвращение в конкурсную массу должника не представляется возможным.
Исследовав материалы дела, у суда отсутствуют основания предполагать заинтересованность последующих приобретателей имущества по отношению к должнику. Напротив, представленными ответчиками в материалы дела пояснениями и совокупностью доказательств подтверждается обратное.
Подводя итог изложенному, в качестве последствий недействительности сделок подлежит применению возврат Топортковой Т.И. в конкурсную массу реальной рыночной стоимости отчужденного ею имущества.
Заявленное уполномоченным органом виндикационное требование к конечным приобретателям спорных объектов не подлежит удовлетворению.
На основании статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Согласно пунктам 1 и 2 статьи 302 ГК если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 ГК РФ: отсутствие осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать, возмездное приобретение имущества, наличие воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества.
Как уже указывалось, исследовав материалы дела и доводы сторон, суд приходит к выводу о добросовестности конечных приобретателей и невозможным удовлетворение виндикационного требования по сделке, признанной недействительной, в связи с чем в удовлетворении требований к Пилипенко Татьяне Филипповне, Шаховской Светлане Николаевне, Антипьеву Виталию Васильевичу, Сорочкину Евгению Ивановичу суд отказывает.
С учетом указанных норм, применением последствий признания сделки недействительной является возложение на Топоркову Т.И. обязанности возместить в конкурсную массу должника действительную рыночную стоимость спорного имущества, всего в размере 14 111 900 руб.
При этом, учитывая тот факт, что Топорковой Т.И. произведена оплата по спорным договорам, право требования Топорковой Т.И. к должнику в размере 1 020 000 руб. руб. подлежит восстановлению в порядке статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 25 Постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил: исходя из части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.
Поскольку в удовлетворении требований к Пилипенко Татьяне Филипповне, Шаховской Светлане Николаевне, Антипьеву Виталию Васильевичу, Сорочкину Евгению Ивановичу отказано, суд считает возможным отменить принятые 19.04.2018 в рамках настоящего дела обеспечительные меры в отношении указанных лиц, после вступления настоящего определения в законную силу.
Согласно пункту 19 Постановления N 63 заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 настоящего Федерального закона оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ с учетом результата рассмотрения обособленного спора.
В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 заявление об оспаривании сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок, то есть в размере 6000 рублей.
По правилам ст. 110 АПК РФ, учитывая, что в рассматриваемом обособленном споре удовлетворены требования в отношении обжалования трех сделок, госпошлина в размере 18 000 руб., а также расходы на проведение судебных экспертиз в размере 23 800 руб. и подлежат взысканию с ответчика, поскольку заявитель освобожден от уплаты госпошлины.
Руководствуясь частью 5 ст. 96, статьями 110, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Признать недействительными заключенные между Топорковым С.О. и Топорковой Т.И. договор от 23.08.2014 купли-продажи жилого помещения - двухкомнатной квартиры, расположенной по адресу: г. Владивосток, пр-кт Партизанский, д. 52, кв. 23; договор от 18.11.2014 купли-продажи транспортного средства LEXUS LX570, гос. знак А888Н0125; договор от 18.11.2014 купли-продажи транспортного средства Nissan ELGRAND, гос. знак В280УЕ125.
Применить последствия недействительности сделок.
Взыскать с Топорковой Татьяны Иннокентьевны в пользу Топоркова Сергея Олеговича 14 111 900 руб., из которых 10 183 000 в счет возмещения рыночной стоимости квартиры, 3 161 400 руб. в счет возмещения стоимости автомобиля LEXUS LX570, 767 500 руб. в счет возмещения стоимости автомобиля Nissan ELGRAND.
Восстановить право требования Топорковой Татьяны Иннокентьевны к индивидуальному предпринимателю Топоркову Сергею Олеговичу в счет исполнения по договорам купли-продажи 23.08.2014 и от 18.11.2014 в сумме 1 020 000 руб.
В удовлетворении остальной части заявленных требований, в том числе к Пилипенко Татьяне Филипповне, Шаховской Светлане Николаевне, Антипьеву Виталию Васильевичу, Сорочкину Евгению Ивановичу, отказать.
Отменить действие мер по обеспечению заявления, принятых определением Арбитражного суда Приморского края от 19.04.2018, в части запрета Шаховской Светлане Николаевне совершать регистрационные действия в отношении квартиры, расположенной по адресу: г. Владивосток, пр-кт Партизанский, д. 52, кв. 23; запрета Сорочкину Евгению Ивановичу совершать регистрационные действия в отношении автомобиля марки LEXUS LX570, государственный регистрационный знак А888Н0125, 2011 года выпуска, номер двигателя 3UR3107332, цвет бордовый; запрета Антипьеву Василию Валериановичу совершать регистрационные действия в отношении автомобиля марки Nissan ELGRAND, государственный регистрационный знак В280УЕ125, 2006 года выпуска, номер двигателя VQ35962420B, цвет черный.
Взыскать с Топорковой Татьяны Иннокентьевны в доход федерального бюджета 18 000 рублей государственной пошлины и 23 800 руб. расходов на оплату экспертизы.
Выдать исполнительный лист на взыскание расходов после вступления определения в законную силу.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение десяти дней со дня его вынесения в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления определения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.
Судья Бойко Ю.К.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка