Решение Арбитражного суда Приморского края от 08 июля 2019 года №А51-3725/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 8 июля 2019 года Дело N А51-3725/2019
Резолютивная часть решения объявлена 01 июля 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 08 июля 2019 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем судебного заседания И.С. Замятиной, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" в лице участника Подколзина Анатолия Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Юристов" (ИНН 2536194489, ОГРН 1072536014671)
о признании недействительным договора,
при участии в заседании:
от истца: Коваль М.П. по доверенности от 29.01.2019, паспорт,
от ответчика: не явился, извещен,
установил:
Подколзин Анатолий Леонидович обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Юристов" о признании недействительным договора оказания юридических услуг от 13.09.2016 года, заключенного с ООО "Группа Юристов".
В соответствии с пунктом 32. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
В ходе рассмотрения спора Подколзин Анатолий Леонидович уточнил правовой статус истца, указав, что истцом является общество с ограниченной ответственностью "Альтаир" в лице участника Подколзина Анатолия Леонидовича, действующего в интересах общества.
Уточнения правового статуса истца по настоящему делу приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ).
Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел дело в его отсутствие.
Истец поддержал исковые требования в полном объеме.
Исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Альтаир" зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока 07.11.2008 года за основным государственным регистрационным номером 1082515000260.
Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участниками общества являются Картавый В.П. и Подколзин А.Л. с долей в уставном капитале общества по 50 % каждый.
13.09.2016 года между ООО "Альтаир" и ООО "Группа Юристов" заключен договор возмездного оказания услуг.
Истец, полагая, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью и совершена без одобрения обратился в суд с требованиями о признании сделки недействительной.
Исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения сторон, суд считает требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.
Истец в обоснование требований ссылается на положения статьи 173.1 и 174 ГК РФ.
В силу части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
В соответствии с частью 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Совершенная без одобрения в установленном законом порядке сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Ответчиком в дело представлен письменный отзыв, в котором сторона возражает против удовлетворения исковых требований и заявляет ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В пункте 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.
Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Согласно разъяснениям пункта 15 Постановления N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
В подпункте 3 пункта 3 Постановления N 27 разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.
Кроме того, согласно подпункту 4 указанного пункта если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.
Ответчиком в материалы дела представлен Устав ООО "Альтаир" в редакции утвержденной протоколом общего собрания участников от 08.10.2012 года N 4.
В соответствии с пунктом 15.1 Устава ООО "Альтаир" очередное общее собрание участников общества проводится не реже чем один раз в год и созывается в срок не ранее чем через 2 месяца, не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.
Истец не заявлял о том, что в пункт 15.1 Устава вносились изменения и таких доказательств не представил.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате не совершения определенных действий.
Принимая во внимание положения пункта 15.1 Устава, суд приходит к выводу о том, что о совершении оспариваемой сделки истец должен был узнать не позднее 30 апреля 2017 года.
Кроме того, ответчиком в материалы дела представлено платежное поручение N 25 от 22.05.2017 года о перечислении ПК "РИТУС" денежных средств в размере 300 000 рублей ООО "Группа Юристов.
Как указывает ответчик данный платеж был осуществлен ПК "РИТУС" за ООО "Альтаир" в рамках оспариваемой сделки.
Указанный довод ответчика находит свое отражение в назначении платежа - "оплата за ООО "Альтаир" по счёту N 31 от 16/05/17 за юридические услуги".
Истцом доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ производственного кооператива "РИТУС" лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени кооператива является Подколзин Анатолий Леонидович (сведения внесены в ЕГРЮЛ 18.12.2002 года).
Таким образом, истец, действуя от ПК "РИТУС" и осуществляя 22.05.2017 за ООО "Альтаир" платеж по оспариваемой сделке, знал в указанный период времени (22.05.2017) о заключении договора оказания юридических услуг.
Вместе с тем, исковое заявление по настоящему спору подано в арбитражный суд 25.02.2019 года.
Доводы о том, что истцу стало известно о совершении оспариваемой сделки лишь 20.10.2018 при получении копии искового заявление в рамках гражданского дела N А51-18835/2018 не принимаются судом, поскольку опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.
Довод о том, что истец предпринимал попытки к получению информации о деятельности общества и директор уклонялся от их предоставления отклонен судом, как документально не подтвержденный.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что истцом пропущен срок предъявления настоящих требований.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Истец ссылается в обоснование своих требований на положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Вместе с тем в соответствии с пунктом 7 статьи 45 Закона N 14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются в том числе к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Вместе с тем, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом также не подтверждено нарушение порядка заключения договора, а именно не подтверждена необходимость его одобрения в соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Так, заключение оспариваемого договора являлось необходимостью в целях осуществления правовой защиты общества в судебных процессах, что свидетельствует о том, что сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.
Оспариваемая сделка не является крупной сделкой, поскольку не имеет признаков, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Ее совершение не привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Таким образом, в силу абзаца 2 пункта 7 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" одобрение оспариваемой сделки не требуется.
Кроме того, при рассмотрении споров об оспаривании сделок, имеющих признаки сделок с заинтересованностью, надлежит исследовать вопрос о том, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение ущемить интересы участников, была ли убыточность сделки очевидна на момент ее совершения. Убыточность сделки, если она обнаружилась в ходе ее исполнения, не является основанием для признания сделки недействительной, если не будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения, поскольку возможность возникновения неблагоприятных последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности, а судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность заключаемых сделок.
Суд не установил наличие указанный признаков, напротив оспариваемая сделка исполнялась, о чем свидетельствует платежное поручение об оплате услуг и судебные акты по гражданским делам, находящимся в производстве Арбитражного суда Приморского края, в которых отражено участие Романченко Инны Викторовны как представителя ООО "Альтаир".
Также истцом в материалы дела не представлено доказательств нарушения прав или охраняемых интересов истца как участника общества.
Исследовав материалы дела с точки зрения приведенных позиций, суд пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, входящих в предмет доказывания по искам о признании недействительными сделок с заинтересованностью.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.
Расходы по уплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца в полном объеме.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.
Судья Хижинский А.А.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка