Дата принятия: 30 мая 2019г.
Номер документа: А51-27986/2016
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
РЕШЕНИЕ
от 30 мая 2019 года Дело N А51-27986/2016
Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 30 мая 2019 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Краснова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябининой А.С.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Оплот" (ИНН 5004021949, ОГРН 1095004000233, дата регистрации: 11.03.2009)
к обществу с ограниченной ответственностью "Физкультурно-оздоровительный комплекс "Олимп" (ИНН 7728505803, ОГРН 1047796106445, дата регистрации: 24.02.2004), индивидуальному предпринимателю Слепухину Андрею Владиславовичу (ИНН 770472182407, ОГРНИП 311774609700234, дата регистрации: 07.04.2011)
третьи лица: ООО "Фортис", ООО "ЮГСТРОЙ", Гальман Юлия Дмитриевна
о признании сделки недействительной,
при участии в заседании:
лица, участвующие в деле, не явились, извещены;
установил: общество с ограниченной ответственностью "Оплот" обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Физкультурно-оздоровительный комплекс "Олимп", индивидуальному предпринимателю Слепухину Андрею Владиславовичу о признании недействительным соглашения о замене стороны в правоотношении от 15.03.2016 в редакции приложения N 2 от 21.06.2016.
Определениями суда от 19.12.2016 и 01.02.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЮГСТРОЙ" и Гельман Юлия Дмитриевна.
Определениями суда от 21.02.2017 и 24.04.2018 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-16272/2017, рассматриваемому Арбитражным судом г. Москвы, и до вступления в законную силу судебного акта в рамках дела N А40-15866/2011 по итогу рассмотрения заявления ООО "ЮГСТРОЙ" о признании недействительным Соглашения о замене стороны в правоотношении от 15.03.2016, заключенного между ООО "ФОК "Олимп" и ООО "Фортис", а также о применении последствий недействительности сделки.
Определениями суда от 24.04.2018 и 23.05.2019 производство по делу возобновлено.
В судебном заседании 22.05.2019 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 23.05.2019.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, представителей не направили, от Гальман Ю.Д. и ООО "ЮГСТРОЙ" через канцелярию суда поступили ходатайства о рассмотрении дела в свое отсутствие. Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, провел судебное заседание в отсутствие извещенных лиц, участвующих в деле.
В обоснование предъявленных требований истец указал на то, что сделка по приобретению прав требований к ООО "ТСК-Сервис" заключена при отсутствии достоверной информации и фактически под отлагательным условием, наступление/ненаступление которого может определять наличие финансово-экономического смысла данной транзакции. У ответчика ООО "ФОК "Олимп" имеются долговые обязательства перед рядом кредиторов, в свою очередь заключение оспариваемой сделки может существенно нарушить их права и законные интересы.
Ответчик ООО "ФОК "Олимп" исковые требования оспорило по основаниям, изложенным в отзыве, считает, что заблуждение относительно мотивов сделки не может быть признано основанием для признания сделки недействительной.
Ответчик ИП Слепухин А.В. по тексту отзыва просил в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на голословность доводов истца.
ООО "ЮГСТРОЙ" по тексту письменных пояснений указало, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2018 в рамках дела N А40-15866/2011 установлен факт недействительности соглашения о замене стороны в правоотношении от 15.03.2016, что влечет недействительности соглашения о замене стороны в правоотношении от 15.03.2016 в редакции приложения N 2 от 21.06.2016.
Из материалов дела суд установил следующее.
25.12.2007 между ООО "АВАКС" и ООО "ТСК-Сервис" заключен договор N 25/12-2007 об оказании сервисных услуг, в результате исполнения которого возникла задолженность в размере 1 726 198 015,02 руб.
Решением суда от 22.07.2015 по делу N А40-172261/14 ООО "ТСК-Сервис" признано несостоятельным (банкротом).
11.01.2016 ООО "АВАКС" уступило свое право требования кредиторской задолженности к ООО "ТСК-Сервис" обществу с ограниченной ответственностью "Фортис" по договору уступки прав требования N 01/2016.
15.03.2016 между ООО "Фортис" и ООО "ФОК "Олимп" заключено соглашение о замене стороны в правоотношении, согласно которому ООО "ФОК "Олимп" передано право требования задолженности в размере 1 726 198 015,02 руб.
21.06.2016 между ООО "ФОК "Олимп" и ООО "АВАКС" подписано приложение N 2 к соглашению о замене стороны в правоотношении от 15.03.2016 в части взаимных расчетов, в соответствии с которым сумма задолженности с 1 380 953 412 руб. скорректирована до 1 273 000 000 руб.
22.07.2016 ООО "АВАКС" уступило свои права требования задолженности в размере 1 273 000 000 руб. индивидуальному предпринимателю Слепухину А.В.
Истец, считая, что соглашение о замене стороны в правоотношении от 15.03.2016 в редакции приложения N 2 от 21.06.2016 является недействительным, обратился в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В с соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.
Исходя из п. 1 ст. 453 ГК РФ при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФОК "Олимп" N А40-15866/2011 вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2018 признано недействительным соглашение о замене стороны в правоотношении от 15.03.2016, заключенное между ООО "Фортис" и ООО "ФОК "Олимп", применены последствия недействительности сделки, а именно восстановлены права требования ООО Фортис" по договору уступки прав требований от 11.01.2016 года N 01/2016. Данный факт на основании статьи 69 АПК РФ доказыванию не подлежит.
Принимая во внимание указанный факт, суд считает, что соглашение о замене стороны в правоотношении от 15.03.2016 в редакции приложения N 2 от 21.06.2016 также считается недействительным, поскольку по своей правовой природе является неотъемлемой частью соглашения о замене стороны в правоотношении от 15.03.2016 и не может существовать и исполняться отдельно от него. Недействительность основного договора влечет недействительность и заключенного в последующем дополнительного соглашения.
На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.
Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на ответчиков пропорционально размеру удовлетворенных требований.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Признать недействительным Соглашение о замене стороны в правоотношении от 15.03.2016 в редакции приложения N 2 от 21.06.2016.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Физкультурно-оздоровительный комплекс "Олимп" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Оплот" 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины.
Взыскать с индивидуального предпринимателя Слепухина Андрея Владиславовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Оплот" 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины.
Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.
Судья В.В. Краснов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
