Дата принятия: 04 июня 2019г.
Номер документа: А51-25430/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
РЕШЕНИЕ
от 4 июня 2019 года Дело N А51-25430/2018
Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 04 июня 2019 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем Замятиной И.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ксионжер Евгения Николаевича к акционерному обществу "Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота" (ИНН 2536017088, ОГРН 1022501296223)
о возложении обязанности и взыскании неосновательного обогащения,
при участии в заседании:
от истца: Сотник К.Д. по доверенности от 27.11.2018, паспорт (до перерыва),
от ответчика: Плотников М.А. по доверенности от 08.04.2019, паспорт
установил:
Ксионжер Евгений Николаевич (далее - истец, акционер) обратился в суд с иском к акционерному обществу "Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота" (далее - ответчик, акционерное общество) о возложении обязанности по предоставлению документов и информации о деятельности акционерного общества, согласно перечню, указанному в исковом заявлении, а также взыскании неосновательного обогащения в размере 39 249 рублей 78 копеек.
В ходе рассмотрения спора истец неоднократно уточнял исковые требования, окончательно уточнив требования, просит
- обязать ответчика предоставить надлежащим образом заверенные печатью и подписью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества "Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота", копии трудовых договоров и контрактов с генеральным директором и заместителями генерального директора акционерного общества "Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота", осуществляющими трудовую деятельность в 2017-2018 годы, со всеми сведениями о генеральном директоре и заместителях генерального директора акционерного общества "Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота", содержащихся в трудовых договорах и контрактах с генеральным директором и заместителями генерального директора акционерного общества "Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота";
- обязать ответчика предоставить регистры бухгалтерского учета акционерного общества "Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота", включая оборотно-сальдовые ведомости, карточки по счету 76.41, оборотно-сальдовые ведомости, карточки по счету 76.09 с указанием величины денежного измерения объектов бухгалтерского учета;
- взыскать с ответчика 39 249 рублей 78 копеек неосновательного обогащения.
Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), как не противоречащие закону и не нарушающие права и интересы других лиц.
Истец поддержал исковые требования в полном объеме.
Ответчик возражал против удовлетворения иска, по доводам, изложенным в отзыве.
В судебном заседании 21.05.2019 на основании статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв, после которого судебное заседание продолжено 28.05.2019.
После окончания перерыва в судебное заседание явился представитель ответчика.
Материалами дела установлено, что акционерное общество "Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота" зарегистрировано 27.09.1993 отделом регистрации Администрации г. Владивостока.
01.12.2002 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока присвоен основной государственный регистрационный номер ОГРН 1022501296223.
Ксионжер Евгений Николаевич является акционером АО "Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота" с акциями в количестве 173 553, что составляет 25,035% акций акционерного общества, что подтверждается материалами дела и не опровергается сторонами.
Ксионжер Е.Н. неоднократно обращался с требованием к акционерному обществу о предоставлении ему документов, содержащих информацию о юридическом лице.
Уклонение Обществом от исполнения данной обязанности послужило основанием для обращения акционера в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав дело, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.
Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Статьями 89 - 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в редакции, действующей с 30.07.2017, установлен перечень документов, к которым предоставляется доступ акционерам (в том числе документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (пункт 5 статьи 91 Закона).
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, и Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 (далее - Перечень).
Информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации (статья 90 Закона).
Согласно пункту 11 статьи 91 документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов.
Согласно пунктам 436, 657 указанного Перечня акционерное общество должно хранить в том числе гражданско-правовые договоры, а также договоры, заключенные с работниками общества и исполнительным органом общества.
В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Предоставление акционеру информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в учредительных документах общества может быть установлен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.
Поскольку статус истца, как акционера, обладающего более 25 процентов акций, материалами дела подтвержден и ответчиком не оспорен, а запрашиваемые истцом документы являются документами о деятельности акционерного общества и согласуются с документами, указанными в законе, суд приходит к выводу о наличии у акционерного общества обязанности по предоставлению запрашиваемых документов по требованию акционера.
Как следует из представленных документов и не опровергается ответчиком, акционерное общество по требованию истца представило копии трудовых договоров, вместе с тем в представленных копиях документов скрыты персональные данные физических лиц.
Ответчик указывает, что персональные данные были скрыты, поскольку у акционерного общества отсутствует согласие работников на предоставление их персональных данных.
Указанный довод отклонен судом в силу следующего.
В силу части 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации обязан не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации.
Пунктом 7 статьи 2 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" установлено, что конфиденциальность информации - обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя.
В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества (акционер), содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Как установлено материалами дела, 07.08.2018 между Ксионжер Е.Н. (получающая сторона) и АО "Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота" (раскрывающая сторона) заключено соглашение о неразглашении информации, по условиям которого Раскрывающая сторона передает Получающей стороне конфиденциальную информацию, а Получающая сторона обязуется принять, обеспечить сохранность, неразглашение конфиденциальной информации и использовать исключительно в целях реализации сторонами взаимных прав и обязанностей в рамках достигнутых соглашений.
Пунктом 1.2 соглашения установлено, что под конфиденциальной информацией в рамках настоящего Соглашения о неразглашении информации понимается:
- персональные данные;
- информация и данные хозяйственного, экономического, финансового, операционного и иного характера, которые предоставляются Раскрывающей стороной Получающей стороне, либо стали известными Получающей стороне в связи с исполнением обязательств по заключенным между ними Соглашениям;
- документы, руководства, программные средства, пароли доступа, дискеты, CD-диски, отчеты, материалы и технологии, а также другие документы, которые предоставляются Получающей стороной;
- предмет, содержание, цена и другие существенные условия сделок, заключаемых между Раскрывающей и Получающей сторонами;
- иные сведения, относящиеся к конфиденциальной информации в соответствии с требованиями действующего законодательства и настоящим Соглашением.
Согласно пункту 12 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности). Условия договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) могут определяться обществом в формуляре или в иной стандартной форме и должны быть едиными для всех акционеров общества. Публичное общество обязано разместить на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" условия данного договора. В случае группового обращения акционеров данный договор должен быть подписан каждым из них, а при предоставлении доступа к документам представителю акционера по доверенности как самим акционером, так и его представителем.
Учитывая изложенное, после заключения соглашения о неразглашении информации (07.08.2018) у общества возникла обязанность по предоставлению истцу запрашиваемых документов в полном объеме, без сокрытия персональных данных.
Доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу - акционеру запрашиваемых копий документов, в материалы дела не представлено.
Довод ответчика о злоупотреблении акционером своим правом на информацию подлежит отклонению, поскольку каких-либо обстоятельств, свидетельствовавших о заявлении требования о предоставлении документов исключительно с намерением причинить вред Обществу или его акционерам, судом не установлено.
Напротив, проанализировав условия соглашения, исходя из положений, принимая во внимание изложенное, суд расценил отказ ответчика по предоставлению запрашиваемых истцом документов как злоупотребление правом, которое не допускается статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку обязанность акционерного общества по предоставлению документов установлена судом и на дату принятия решения акционерным обществом истцу не представлены запрашиваемые копии документов, исковые требования в указанной части подлежат удовлетворению.
Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 39 249 рублей 78 копеек неосновательного обогащения.
Как указывает истец, ответчиком за оплату копий документов о деятельности акционерного общества выставлены счета-фактуры на общую сумму 45 671 рубль 78 копеек.
Истец произвел оплату в указанном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами и не опровергается ответчиком.
Согласно правовой позиции ответчика, изложенной в письменном отзыве и дополнительных пояснениях, последний подтвердил факт предоставления истцу копий документов и факт получения денежных средств в размере 45 671 рубля 78 копеек.
Расчет производился ответчиком исходя из стоимости копирования одного листа формата А4 в размере 5,57 рублей (08.08.2018) и 37,17 рублей (05.09.2018, 25.10.2018).
Посчитав указанную стоимость завышенной, истец считает, что на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в размере 45 671 рубль 78 копеек.
Ответчик возражает против заявленного требования, указывает, что расчет стоимости произведен в соответствии с утвержденной методикой расчета цены и с учетом индексации цен на услуги.
Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).
Как следует из материалов дела, ответчик во исполнение требований акционера общества изготовил копии документов в количестве 1 352 листов, за которые истец оплатил 45 671 рубль 78 копеек.
Указанные платежи суд квалифицирует как расходы, понесенные акционерным обществом на изготовление копий документов.
Согласно пункту 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов (Письмо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Таким образом, возмещение указанных расходов носит компенсационный характер и не может расцениваться как плата за оказание услуг, оказанных с целью получения прибыли.
В соответствии со статьями 65, 75 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований, представив письменные доказательства, содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, раскрыть те доказательства, на которые оно ссылается.
Применительно к настоящему спору указанное правило означает, что истец должен доказать факт обогащения ответчика за счет истца и размер обогащения.
В подтверждение необоснованности размера взыскиваемых расходов на изготовление копий документов истцом представлено заключение, согласно которому средняя себестоимость черно-белой ксерокопии, выполненной на копировальном оборудовании составляет 4 рубля 75 копеек.
Ответчик не опроверг указанные выводы представленного истцом доказательства - заключения.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из имеющихся в деле доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что взимаемая акционерным обществом плата за изготовление копий документов в размере 5 рублей 57 копеек и 37 рублей 17 копеек за один лист превышает затраты на их изготовление, а также стоимость аналогичных услуг, оказываемых другими организациями.
Таким образом, разница между произведенной оплатой и размером средней себестоимости черно-белой ксерокопии, выполненной на копировальном оборудовании, является неосновательным обогащением на стороне ответчика.
В силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.
Из положений данной нормы следует, что истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения указанных средств ответчиком. Доказыванию подлежит также размер неосновательного обогащения.
Факт получения денежных средств подтвержден материалами дела.
Расчет истца судом проверен и признан арифметически верным.
Довод ответчика о том, что расчет стоимости произведен в соответствии с утвержденной методикой расчета цены и с учетом индексации цен на услуги отклоняется судом, поскольку, как указывалось ранее, возмещение расходов на изготовление копий документов носит компенсационный характер и не может расцениваться как плата за оказание услуг, оказанных с целью получения прибыли.
Кроме того, применение при расчете методики расчета цен с учетом индексации цен на услуги противоречит положениям статьи 91 Закона об акционерных обществах и разъяснениям данным в письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".
Принимая во внимание вышеизложенное, требование истца о взыскании 39 249 рублей 78 копеек подлежат удовлетворению.
По правилам статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в полном объеме.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
решил:
Обязать акционерное общество "Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота" изготовить и предоставить Ксионжер Евгению Николаевичу, 10.04.1940 года рождения, уроженцу г. Одесса, следующие документы акционерного общества "Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота":
надлежащим образом заверенные печатью и подписью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества "Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота", копии трудовых договоров и контрактов с генеральным директором и заместителями генерального директора акционерного общества "Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота", осуществляющими трудовую деятельность в 2017-2018 годы, со всеми сведениями о генеральном директоре и заместителях генерального директора акционерного общества "Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота", содержащихся в трудовых договорах и контрактах с генеральным директором и заместителями генерального директора акционерного общества "Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота",
регистры бухгалтерского учета акционерного общества "Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота", включая оборотно-сальдовые ведомости, карточки по счету 76.41, оборотно-сальдовые ведомости, карточки по счету 76.09 с указанием величины денежного измерения объектов бухгалтерского учета.
Взыскать с акционерного общества "Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота" в пользу Ксионжер Евгения Николаевича, 10.04.1940 года рождения, уроженца г. Одесса, 39 249 (тридцать девять тысяч двести сорок девять) рублей 78 копеек неосновательного обогащения, а также 8000 (восемь тысяч) рублей расходов на уплату государственной пошлины.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.
Судья Хижинский А.А.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
