Определение Арбитражного суда Приморского края от 31 октября 2019 года №А51-23573/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 31 октября 2019 года Дело N А51-23573/2017
Резолютивная часть определения оглашена 31.10.2019
Полный текст определения изготовлен 08.11.2019
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Т.С. Петровой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.Д. Одиноковой,
рассмотрев в судебном заседании заявление ПАО "Сбербанк России" о процессуальном правопреемстве в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Востоктепло" (ИНН 2531010642, ОГРН 1092502001866) о признании себя несостоятельным (банкротом)
при участии в заседании: от Сбербанка - представитель Якимчук А.И. на основании доверенности от 12.02.2018, диплом
установил: Общество с ограниченной ответственностью "Востоктепло" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).
Определением от 06.10.2017 заявление принято к производству Арбитражного суда Приморского края. Возбуждено производство по делу.
Определением суда от 19.12.2017 (дата оглашения резолютивной части 12.12.2017) в отношении ООО "Востоктепло" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Желуденко Валерия Константиновича.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано 23.12.2017 в газете "Коммерсантъ" N 240.
Решением суда от 16.04.2018 (резолютивная часть оглашена 11.04.2018) ООО "Востоктепло" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Наумец Дмитрий Федорович.
Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано 21.04.2018 в газете "Коммерсантъ" N 70.
Определением от 01.03.2018 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ПАО "Сбербанк России" в общей сумме 3 924 801 345 руб.44 коп., в том числе: 1) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N700150019 от 28.05.2015 - 653 336 749 руб. 52 коп, из них: - основной долг - 579 171 340, 23 руб.; - неустойка - 74 165 409,29 руб.; 2) по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 09.07.2015 N 700150046 в размере 816 604 044 руб. 31 коп., из них.: - основной долг - 588 017 996,59 руб.; - неустойка - 228 586 047,72 руб.; 3) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.08.2015 N 700150058 в размере 2 454 860 551 руб. 61 копейка, в том числе: основной долг - 2 367 090 516,98 руб.; неустойка - 87 770 034,63 руб., а также сумма третейского сбора - 250 000 руб..
ПАО "Сбербанк России" 09.08.2019 обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о замене ПАО "Сбербанк России" на его правопреемника - ООО "РПК ПРОМ" на сумму требований в размере 3 000 000 000 руб.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного заседания, не явились. Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В материалы дела возражений в отношении заявленных требований не поступило.
Из материалов дела следует, что 24.07.2019 между ПАО "Сбербанк России" (Цедент) и ООО "РПК ПРОМ" (далее по тексту -Цессионарий) заключены следующие договоры уступки прав (требований):
- N 05/19, в соответствии с которым Цедент уступает Цессионарию все права (требования) к ООО "Торговый Дом "Транзит-ДВ", вытекающие из договора N 700150019 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.05.2015, в редакции всех дополнительных соглашений, в размере 499 121 819, 92 руб., в том числе:
• пени за кредит - 56 172 139, 80 руб.;
• пени за проценты - 11 997 628, 81 руб.;
• просроченная задолженность по процентам - 58 531 127, 74 руб.;
• просроченная ссудная задолженность - 365 785 070, 40 руб.;
• неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита - 275 640, 68 руб.;
• просроченная плата за обслуживание кредита - 640 212, 49 руб.;
• неустойка за неисполнение обязательств по страхованию - 5 720 000 руб.,
- N 06/19, в соответствии с которым Цедент уступает Цессионарию все права (требования) к ООО "Торговый Дом "Транзит-ДВ", вытекающие из договора N 700150046 об открытии возобновляемой кредитной линии от 09.07.2015, в редакции всех дополнительных соглашений, в размере 764 648 077, 91 руб., в том числе:
• пени за кредит - 219 279 000, 37 руб.;
• пени за проценты - 3 418 712, 90 руб.;
• просроченная задолженность по процентам - 16 198 205, 62 руб.;
• просроченная ссудная задолженность - 515 527 554, 54 руб.;
• неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита - 515 471, 83 руб.;
• просроченная плата за обслуживание кредита - 2 255 434, 83 руб.;
• неустойка за просрочку платы за пользование лимитом - 490, 10 руб.;
• просроченная плата за пользование лимитом - 1 841, 60 руб.;
• плата за обслуживание кредита - 2 251 366, 12 руб.;
• неустойка за неисполнение обязательств по страхованию - 5 200 000 руб.,
- N 07/19, в соответствии с которым Цедент уступает Цессионарию часть прав (требований) к ООО "Торговый Дом "Транзит-ДВ", вытекающих из договора N 700150058 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.08.2015, в редакции всех дополнительных соглашений, в размере 1 736 230 102, 17 руб., в том числе:
• неустойка за неуплату основного долга за кредит - 25 008 421, 29 руб.;
• неустойка за неуплату процентов - 29 938 322, 74 руб.;
• просроченная задолженность по процентам - 234 204 927, 37 руб.;
• просроченная ссудная задолженность - 1 394 205 990, 56 руб.;
• неустойка за невнесение платы за обслуживание кредита - 2 443 290, 60 руб.;
• просроченная плата за обслуживание кредита - 20 049 149, 61 руб.;
• неустойка за неисполнение обязательств по страхованию - 30 380 000 руб.
Согласно пункту 1.2. договоров уступки N 05/19 и 06/19 к цессионарию переходят права по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника.
По договору уступки N 07/19 (абзац 2 пункта 1.3 договора) прав (требования) по договорам поручительства, в том числе с ООО "Востоктепло" (договор поручительства N 700150058-15 от 18.05.2016), передаются цессионарию пропорционально объему прав (требований), уступаемых по кредитному договору.
В соответствии с пунктом 2.3. договоров уступки прав (требований) от 24.07.2019 уступка прав (требований) по договорам происходит в момент поступления от ООО "РПК ПРОМ" денежных средств в сумме, указанной в пункте 2.1 Договора, в полном объеме на счет ПАО Сбербанк, указанный в пункте 6.1 Договора.
Оплата за уступаемые права поступила на счет цедента в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями.
Таким образом, в результате заключения вышеуказанных договоров уступки прав (требований) от 24.07.2019, права требования уплаты задолженности по договору НКЛ N 700150019 от 28.05.2015, договору ВКЛ N 700150046 от 09.07.2015, частично по договору об открытии НКЛ N 700150058 от 20.08.2015, обеспеченных договорами поручительства N700150019-13 от 18.05.2016, N 700150046-15 от 18.05.2016, N700150058-15 от 18.05.2016, заключенными с должником, перешли ООО "РПК ПРОМ".
Исследовав материалы дела и документы в обоснование заявления, суд считает его обоснованным и подлежащим удовлетворению в силу следующего.
Исходя из разъяснений пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" следует, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником.
В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).
В соответствии с указанной нормой права для рассмотрения вопроса о правопреемстве должны быть представлены доказательства, подтверждающие факт правопреемства в материальном правоотношении.
Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнения обязательства, в том числе право на проценты (статья 384 ГК РФ).
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.
На основании пункта 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.
Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Поскольку правопреемство в результате передачи права требования по договору подтверждено документально, заявление о процессуальном правопреемстве в связи с уступкой права требования подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Произвести замену в реестре требований кредиторов должника - ООО "Востоктепло" первоначального кредитора - ПАО "Сбербанк России" в части требований в размере 3 000 000 000 руб. на процессуального правопреемника ООО "РПК ПРОМ".
Определение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение 10 дней со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд.
Судья Т.С. Петрова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка