Дата принятия: 21 ноября 2019г.
Номер документа: А51-23173/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 21 ноября 2019 года Дело N А51-23173/2019
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б., ознакомившись с заявлением администрации Пограничного муниципального района Приморского края, Калугиной Елены Павловны о принятии обеспечительных мер в рамках иска администрации Пограничного муниципального района Приморского края (ИНН 2525007031, ОГРН 1022501181097, дата регистрации 24.10.1997), Калугиной Елены Павловны (ИНН 252500363613) к Дороган Евгении Викторовне (ИНН 254009547191), Смолик Даниилу Михайловичу (ИНН 253716381208) о переводе прав и обязанностей покупателя на акции АО "Электробытсервис",
третьи лица: Торенко Владимир Андреевич (ИНН 251502745175), АО "Электробытсервис" (ИНН 2525007560, ОГРН 1022501180888, дата регистрации 27.11.2002), АО "Новый регистратор" в лице Дальневосточного филиала
без вызова сторон,
установил: акционеры АО "Электробытсервис" администрация Пограничного муниципального района Приморского края, Калугина Елена Павловна (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с иском к Дороган Евгении Викторовне, Смолик Даниилу Михайловичу (далее - ответчики) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций АО "Электробытсервис".
Истцы в рамках иска заявили ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на акции АО "Электробытсервис" в размере 10 684 штук, принадлежащих Смолику Д.М.; запрете ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций в количестве 10 684 штук принадлежащие Смолику Д.М.; запрете ответчику Смолику Д.М. голосовать на общих (очередных и внеочередных) собраниях акционеров АО "Электробытсервис"; ограничении прав Смолика Д.М. на получение дохода (дивидендов) и других прав закрепленных акциями; запрете держателю реестра ценных бумаг осуществлять записи по учету или переходу прав на акции Смолика Д.М. в количестве 10 684 штук, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
Ознакомившись с доводами заявления об обеспечении иска, исследовав материалы дела, суд признал возможным удовлетворить заявление истца в части, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
В силу части 2 статьи 90 и частью 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю; обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.
В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Пункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
Пункт 1 части 3 статьи 225.6 АПК РФ предусматривает возможность применения такой обеспечительной меры по корпоративным спорам как наложение ареста на акции в уставном капитале хозяйственных обществ.
Ходатайствуя о принятии мер по обеспечению иска, истцы указали, что непринятие обеспечительных мер при отчуждении спорного пакета акций ответчиком иным лицам может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.
В пункте 10 Постановления N 55 разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Исходя из предмета настоящего спора по установлению правомерности приобретения Смоликом Д.М. пакета акций АО "Электробытсервис" в размере 10 684 штук, при удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей покупателя по основаниям, указанным истцами, отсутствие у ответчика спорного пакета акций может затруднить или сделать невозможным исполнение такого решения (пункт 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.07.2003 N 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг").
Принятие арбитражным судом обеспечительных мер является одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов (пункт 35 Постановления N 55).
Арест акций, налагаемый арбитражным судом в целях обеспечения иска, означает запрет владельцу акций распоряжаться ими как объектом гражданского оборота и не влечет запрета владельцу акций пользоваться ими и осуществлять удостоверенные ими права по участию в управлении акционерным обществом (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.07.2003 N 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг").
Рассмотрев заявление истца о принятии обеспечительных мер, материалы дела, учитывая обстоятельства дела, непосредственную связь истребуемой обеспечительной меры предмету спора, суд приходит к выводу, что заявленная обеспечительная мера в виде ареста акций является достаточной и необходимой гарантией исполнения в будущем судебного акта и направлена на сохранение существующего положения сторон дела до рассмотрения спора по существу, не нарушает баланса интересов сторон и не приведет к фактической невозможности или затруднению осуществления обществом деятельности, а также к нарушению им законодательства Российской Федерации. С учетом изложенного, иные заявленные истцами меры с учетом предмета и основания иска являются необоснованными, чрезмерными и удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 90, 93, 184, 225.6, 225.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
определил:
Наложить арест на акции акционерного общества "Электробытсервис" (ИНН 2525007560, ОГРН 1022501180888, дата регистрации 27.11.2002) в количестве 10 684 штук, принадлежащие Смолику Даниилу Михайловичу.
В удовлетворении заявления в остальной части отказать.
Выдать исполнительный лист.
Сторонам разъясняется, что в соответствии со статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело, по ходатайству участвующего в деле лица.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в десятидневный срок со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Приморского края.
Судья Власенко Т.Б.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
