Дата принятия: 06 ноября 2019г.
Номер документа: А51-19383/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
РЕШЕНИЕ
от 6 ноября 2019 года Дело N А51-19383/2019
Резолютивная часть решения объявлена 31 октября 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 06 ноября 2019 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б.,
при ведении протокола судебного заседания помощником Дамбиевой С.Ч., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "БРААВОС" (ИНН 2540223830, ОГРН 1162536086657, дата регистрации 27.09.2016) в лице ликвидатора Лудковой Евгении Дмитриевной, заинтересованные лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока (ИНН 2536040707, ОГРН 1042503042570, дата регистрации 27.12.2004), Вавилина Наталья Александровна, о продлении срока добровольной ликвидации общества,
при участии в судебном заседании:
от заявителя - ликвидатор Лудкова Евгения Дмитриевна, решение N 1/2018 от 19.06.2018, паспорт; представитель Степанова И.С. доверенность от 03.06.2019, паспорт.
установил: общество с ограниченной ответственностью "БРААВОС" в лице ликвидатора Лудковой Евгении Дмитриевной обратилось в арбитражный суд с заявлением о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью "БРААВОС" (далее - ООО "БРААВОС", Общество).
Заинтересованные лица Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока (далее - Инспекция), Вавилина Н.А. надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились.
24.10.2019 через канцелярию суда от Инспекции поступили письменные пояснения на заявление о продлении срока ликвидации, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя Инспекции.
Согласно письменным пояснениям Инспекции, уполномоченный орган считает, что поскольку решение единственного участника ООО "БРААВОС" принято 19.06.2018, срок ликвидации, установленный материальными нормами, истек 19.06.2019 и может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев - до 19.12.2020.
24.10.2019 через канцелярию суда от Вавилиной Н.А. поступили письменные пояснения на заявление о продлении срока ликвидации, согласно которым она поддерживает заявленные ликвидатором ООО "БРААВОС" Лудковой Е.Д. требования в полном объеме.
Суд, руководствуясь статьей 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), проводит предварительное судебное заседание в их отсутствие.
Представитель заявителя поддержал доводы заявления в полном объеме, уточнил процессуальный статус налогового органа в качестве заинтересованного лица, срок добровольной ликвидации рассчитал до 19.12.2019.
Признав дело подготовленным к судебному разбирательству, суд, руководствуясь статьей 137 АПК РФ, при отсутствии возражений сторон определил завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное разбирательство в суде первой инстанции.
Заявитель доводы заявления поддержал.
Из материалов дела следует, что ООО "БРААВОС" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.09.2016 (ОГРН 1162536086657), с вышеуказанной даты состоит на учете в Инспекции Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Владивостока.
19.06.2018 единственным участником Общества Вавилиной Н.А. принято решение о добровольной ликвидации ООО "БРААВОС", ликвидатором назначена Лудкова Евгения Дмитриевна.
19.06.2018 в Инспекцию от Лудковой Е.Д. поступило заявление по форме N Р15001 уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица ООО "БРААВОС".
Инспекцией 26.06.2018 принято решение N 10509А о государственной регистрации принятие юридическим лицом решения о ликвидации ООО "БРААВОС" и назначении ликвидатора, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2182536506194.
Согласно письменным пояснениям Инспекции объявление о ликвидации ООО "БРААВОС", о порядке и сроке заявления требований кредиторами было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 380(695) от 01.08.2018 N 386.
Ликвидатором Общества 08.11.2018 в Инспекцию представлено заявление по форме N Р15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица ООО "БРААВОС", с приложением решения учредителя ООО "БРААВОС" от 08.11.2018 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО "БРААВОС" по состоянию на 07.11.2018, промежуточный ликвидационный баланс на 07.11.2018.
Инспекцией 15.11.2018 принято решение N 20304А о государственной регистрации составление промежуточного ликвидационного баланса юридического лица ООО "БРААВОС", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 21825369114503.
05.12.2018 в Инспекцию от Лудковой Е.Д. поступило заявление по форме N Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. С заявление представлено решение N 3/2018 от 30.11.2018 об утверждении ликвидационного баланса ООО "БРААВОС" и ликвидационный баланс на 30.11.2018.
Инспекцией 10.01.2019 принято решение N 22258А об отказе государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО "БРААВОС", в связи с представлением документов содержащих недостоверные сведения.
Повторно 23.08.2019 ликвидатором Общества в Инспекцию представлено заявление по форме N Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. С заявление представлено решение N 1/2019 от 23.08.2019 об утверждении ликвидационного баланса ООО "БРААВОС" и ликвидационный баланс на 23.08.2019.
Учитывая, что на момент представления в регистрирующий орган вышеуказанного заявления, установленный единственным участником ООО "БРААВОС", срок ликвидации Общества истек, Инспекцией на основании пункта "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) 30.08.2019 принято решение N 17347А об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица ООО "БРААВОС".
Из заявления следует, что ликвидация Общества не была окончена в установленный срок, поскольку при подготовке документов для окончательной ликвидации на основании проведенной сверки расчетов с налоговым органом была установлена неисполненная обязанность ООО "БРААВОС" по уплате в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах, что препятствовало завершению процедуры ликвидации.
Заявитель считает, что поскольку срок ликвидации истек, необходимо на основании части 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) продлить срок ликвидации до 19.12.2019.
Исследовав материалы дела, суд признает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.
В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 4 АПК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно исходя из способов предусмотренных законом.
Законом N129-ФЗ регулируются отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.
Порядок ликвидации юридического лица регламентируется статьями 61- 64.1 ГК РФ и главой VII Закона N 129-ФЗ.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
В силу пункта 1 статьи 20 Закона N 129-ФЗ о ликвидации общества сообщается путем направления письменного уведомления в регистрирующий орган лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица.
Согласно пункту 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 57 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
В соответствии пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пункта 2 статьи 11 Федерального закона 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".
Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 ГК РФ.
При осуществлении процедуры ликвидации юридического лица ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).
Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 ГК РФ).
При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, суд установил, что в период ликвидации общества ликвидатор принимал меры, предусмотренные нормами законодательства, регулирующими порядок ликвидации юридических лиц, в том числе ликвидатор опубликовал сообщение о ликвидации общества в установленной форме, принимал меры по выявлению кредиторской и дебиторской задолженности, в целях составления промежуточного ликвидационного баланса, в связи с чем бездействия ликвидатора не доказаны (статьи 9, 65 АПК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Закона).
В соответствии с подпунктом "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.
Согласно пункту 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
Таким образом, как следует из буквального толкования приведенной выше нормы права, в случае, если ликвидация общества не может быть завершена по истечении года с момента начала ликвидации, указанный годичный срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев, в связи с тем, что решение единственного участника Общества о ликвидации ООО "БРААВОС" принято 19.06.2018, срок завершения ликвидации - 19.06.2019.
Наличие признаков недобросовестности в действиях ликвидатора судом не установлено.
Учитывая изложенное, признав причины пропуска срока уважительными, суд считает возможным в судебном порядке продлить срок ликвидации ООО "БРААВОС" на шесть месяцев по 19.12.2019.
Оснований для иных выводов у суда не имеется.
Государственная пошлина подлежит отнесению на заявителя, поскольку требование носит заявительный характер, и не может быть взыскана с регистрирующего органа.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
заявление общества с ограниченной ответственностью "БРААВОС" в лице ликвидатора Лудковой Е.Д. удовлетворить.
Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью "БРААВОС" (ИНН 2540223830, ОГРН 1162536086657, дата регистрации 27.09.2016) на шесть месяцев - по 19.12.2019 (включительно).
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.
Судья Власенко Т.Б.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
