Определение Арбитражного суда Приморского края от 31 октября 2019 года №А51-18197/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 31 октября 2019 года Дело N А51-18197/2016
Резолютивная часть определения оглашена 31 октября 2019 года.
Определение в полном объеме изготовлено 31 октября 2019 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Назметдиновой Р.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем Масленниковой Н.А., рассмотрев в судебном заседании заявление ООО "Инвест Актив" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Молочные продукты",
при участии представителя заявителя - Акулов М.Н., паспорт, доверенность от 30.10.2019.
установил:
публичное акционерное общество "Дальневосточный банк" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Молочные продукты".
Определением Арбитражного суда Приморского края от 12.08.2016 заявление принято к производству арбитражного суда.
Определением суда от 03.11.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Молочные продукты" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должником утвержден Грачёв Артем Олегович, рассмотрение отчета временного управляющего назначено на 27.04.2017. Объявление о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 210 от 12.11.2016.
Решением от 28.04.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Молочные продукты" введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Грачёв Артем Олегович.
11.09.2019 ООО "Инвест Актив" обратился с ходатайством о замене кредитора АО "Грин Ливз Холдинг" на его правопреемника в общей сумме 18 447 596, 22 руб.
Определением суда от 26.09.2019 заявление принято к производству; назначено судебное заседание.
В материалы дела представлен отзыв конкурсного управляющего, в котором не возражает против процессуального правопреемства.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования.
Суд, исследовав представленные по делу доказательства, пришел к следующему выводу.
Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Статьей 48 АПК РФ определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.
Согласно пункту 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником. К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.
Определением суда от 03.08.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования Банка ВТБ 24 (ПАО) в размере 44 152 921 руб. 66 коп.
Из размещенных в открытом доступе сведений из ЕГРЮЛ и пояснений представителя Банка ВТБ (ПАО) судом установлено, что 01.01.2018 Банк ВТБ 24 (ПАО) прекратил деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Банку ВТБ (ПАО).
В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. В силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
Разъясняя положения указанных выше норм Гражданского кодекса Российской Федерации, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 26 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указал, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.
Поскольку факт прекращения деятельности Банка ВТБ 24 (ПАО) путем реорганизации в форме присоединения к Банку ВТБ (ПАО) установлен, суд производит процессуальную замену кредитора по делу - Банка ВТБ 24 (ПАО) на Банк ВТБ (ПАО).
Как следует из материалов дела и установлено судом, требования Банка ВТБ 24 (ПАО), установленные определением суда о 03.08.2017, основаны на кредитном соглашении 721/1054-0000104 от 21.10.2015, заключенном между ООО "Молочные продукты" и Банком.
Обязательства должника по указанному кредитному соглашению обеспечены залогом имущества АО "Грин Ливз Холдинг" в соответствие с условиями договора об ипотеке 721/1054-0000104-35 от 21.10.2015 в отношении нежилых помещении в здании (лит.2). назначение: нежилое, общей площадью 708.9 кв.м., этаж 1. номера на поэтажном плане 40,49.51а,54-59.72-74.94 (IX) адрес (местонахождение) объекта: Приморский край. г. Владивосток, проспект Красного Знамени, д. 59. кадастровый (или условный) номер: 25-25-01/194/2008-141.
С согласия залогодержателя - Банка указанное недвижимое имущество продано гр. Введенскому А.Г., Дзюбаку Л.Д., Красовицкому В.Д. в общую долевую собственность, при этом, согласно п.2.3. договора купли-продажи от 20.12.2017 сумма 18 447 596.22 руб. была зачислена на счет Банка ВТБ 24 в счет погашения задолженности по кредитному соглашению N721 /1054-0000104 от 21.10.2015.
Таким образом, залогодатель АО "Грин Ливз Холдинг" осуществил гашение кредита ООО "Молочные продукты" в сумме 18 447 596.22 руб. за счет продажи принадлежащего ему недвижимого имущества.
Определением суда от 17.05.2018 произведена замена в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Молочные продукты" кредитора - Банк ВТБ (публичное акционерное общество) в размере требований 18 447 596 руб. 22 коп., в том числе 17 320 026 руб. 56 коп.- основной долг, 1 127 596 руб. 66 коп. - пени, установленные определением суда от 03.08.2017, на процессуального правопреемника - акционерное общество "Грин Ливз Холдинг".
19.11.2018 между АО "Грин Ливз Холдинг" и ООО "Инвест Актив" заключен договор уступки прав (требований) в счет исполнения обязательств о договору аренды N6 от 01.06.2016, в соответствие с которым к ООО "Инвест Актив" перешло право требования долга в размере 18 447 596 руб. 22 коп., в том числе 17 320 026 руб. 56 коп.- основной долг, 1 127 596 руб. 66 коп. - пени к ООО "Молочные продукты".
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Инвест Актив" в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.
Положениями статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Статья 409 ГК РФ предусматривает направленность отступного на прекращение обязательства, однако это не препятствует передаче (уступке) другого (не прекращаемого отступным) права (требования) в качестве отступного. При передаче одного права (требования) в качестве отступного для прекращения другого права (требования) имеет место уступка первого требования (параграф 1 главы 24 ГК РФ), то есть правопреемство в материальном правоотношении, являющееся основанием для процессуального правопреемства.
Поскольку акционерное общество "Грин Ливз Холдинг" на основании договора уступки прав требования выбыло из спорных правоотношений в размере уступленных требований, суд в порядке статьи 48 АПК РФ производит процессуальную замену кредитора по требованию, подтвержденному вступившим в законную силу определением суда от 17.05.2018 по настоящему делу, на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Инвест Актив".
Руководствуясь статьей 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 48, 69, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
заявление общества с ограниченной ответственностью "Инвест Актив" удовлетворить.
Произвести замену в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Молочные продукты" кредитора - акционерное общество "Грин Ливз Холдинг" в размере требований 18 447 596 руб. 22 коп., в том числе 17 320 026 руб. 56 коп.- основной долг, 1 127 596 руб. 66 коп. - пени (третья очередь), установленные определением суда от 17.05.2018, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Инвест Актив".
Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня вынесения в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Приморского края.
Судья Р.Б. Назметдинова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка