Дата принятия: 11 сентября 2019г.
Номер документа: А51-17535/2016
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 сентября 2019 года Дело N А51-17535/2016
Резолютивная часть определения оглашена 29 августа 2019 года.
Определение в полном объеме изготовлено 11 сентября 2019 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Сухецкой К.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Трайковским Д.С., рассмотрев в судебном заседании заявление индивидуального предпринимателя Леоненкова Александра Владимировича о процессуальном правопреемстве
по делу по заявлению Закрытого акционерного общества "Михайловский Бройлер" (ИНН 2502015477 ОГРН 1022500530909, дата регистрации 29.10.2002, адрес (место нахождения) юридического лица: 692778, Приморский край, г.Артем, ул.Охотничья д.55) к Открытому акционерному обществу "Птицефабрика "Надеждинская" (ИНН 2521009285, ОГРН 1042502630719, дата регистрации 09.09.2004, адрес (место нахождения) юридического лица: 692491, Приморский край, Надеждинский район, пос.Новый) о признании несостоятельным (банкротом),
при участии:
от заявителя - Молчанов Л.В., паспорт, доверенность от 26.08.2019.
установил:
Закрытое акционерное общество "Михайловский Бройлер" 29.07.2016 обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением об инициировании процедуры банкротства в отношении к Открытому акционерному обществу "Птицефабрика "Надеждинская".
Определением суда от 04.08.2016 указанное заявление принято к производству. Определением от 01.02.2017 в отношении открытого акционерного общества "Птицефабрика "Надеждинская" введена процедура банкротства - наблюдение сроком на 6 месяцев, временным управляющим должника утвержден Москаленко Павел Юрьевич.
Решением суда от 09.10.2017 ОАО "Птицефабрика "Надеждинская" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Москаленко Павел Юрьевич. Объявление о введении процедуры конкурсное производство опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 14.10.2017 N192 стр.23. Определением суда от 30.07.2018 конкурсным управляющим утвержден Рогов Юрий Владимирович.
04.06.2019 от индивидуального предпринимателя Леоненкова Александра Владимировича поступило заявление о процессуальном правопреемстве, о замене кредитора ООО "Церера" на ИП Леоненкова Александра Владимировича по требованию в размере 131 281 827,29 руб., замене кредитора Федорец Григория Юрьевича на ИП Леоненкова Александра Владимировича по требованию в размере 43 779 000 руб.
Определением от 11.06.2019 заявление оставлено без движения. 15.07.2019 от заявителя поступили дополнительные документы.
Определением суда от 17.07.2019 заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание.
В судебном заседании представитель заявителя уточнил заявленные требования, с учетом поступивших от конкурсного управляющего возражений в отношении требования на сумму 4 240 000 рублей, уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ; конкурсный управляющий, иные лица, участвующие в деле о банкротстве, явку представителей не обеспечили, извещены надлежаще, судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Суд, исследовав представленные по делу доказательства, пришел к следующему выводу.
Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Статьей 48 АПК РФ определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.
Установлено, что ЗАО "ПРОДИС", ОАО "ПТИЦЕФАБРИКА "НАДЕЖДИНСКАЯ", ООО "ПРИМЗЕРНОПРОДУКТ" являются поручителями и залогодателями в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств заемщиков ЗАО "Михайловский бройлер" и ЗАО "Хабаровский бройлер" перед кредитором "ГАЗПРОМБАНК" (АО).
11.08.2016 АО "Газпромбанк" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о включении в реестр требований ОАО "Птицефабрика "Надеждинская" задолженности в размере 284 959 427 рублей 27 копеек в рамках дела о признании должника несостоятельным (банкротом).
Заявление о включении в реестр задолженности мотивировано неисполнением должником денежных обязательств, возникших из договора поручительства N 4213-045-П-4 от 07.08.2013г., заключенного между Кредитором и ОАО "Птицефабрика "Надеждинская", по которому ОАО "Птицефабрика "Надеждинская" обязуется солидарно отвечать перед Кредитором за исполнение ЗАО "Михайловский Бройлер" обязательств по кредитному соглашению N 4213-045 от 07.08.2013г. об открытии кредитной линии, и договора поручительства N 4213-046-П-4 от 07.08.2013г., заключенного между Кредитором и ОАО "Птицефабрика "Надеждинская", по которому ОАО "Птицефабрика "Надеждинская" обязуется солидарно отвечать перед Кредитором за исполнение ЗАО "Хабаровский Бройлер" обязательств по кредитному соглашению N 4213-046 от 07.08.2013г. об открытии кредитной линии.
Определением суда от 02.05.2017 по настоящему делу признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования "Газпромбанк" (Акционерное общество):
по договору поручительства N4213-045-П-4 от 07.08.2013 в размере 99 415 781 рублей 93 копейки (в том числе, 66 783 057,08 рублей - основной долг (задолженность по возврату кредита), 7 439 183,10 рублей - задолженность по уплате процентов за пользование кредитом, 25 009 572,05 рублей - пени за просрочку возврата основного долга, 183969,70 рублей - пени за ненадлежащим образом исполненные поручителем обязательства);
по договору поручительства N4213-046-П-4 от 07.08.2013 в размере 185 180 729 рублей 08 копеек (в том числе, 129 700 000,40 рублей - основной долг (задолженность по возврату кредита), 18 912 485,01 рублей - задолженность по уплате процентов за пользование кредитом, 36 251 150,11 рублей - пени за просрочку основного долга, 317 093,56 рублей - пени за ненадлежащим образом исполненные поручителем обязательства),
из которых 90 200 000 рублей как обеспеченные залогом по договору залога имущества N4213-046-И-1 от 10.06.2014.
Определением суда от 02.05.2017 по настоящему делу в третьей очереди реестра требований кредиторов должника произведена замена кредитора Газпромбанк (АО): на его правопреемника - ООО "ЦЕРЕРА" с суммой требований в размере 229 235 261 рубль 75 копеек, возникшие из: договора поручительства N 4213-045-П-4 от 07.08.2013 в размере 47 911 424 рубля 57 копеек, в том числе: сумма основного долга - 22 718 007 рублей 24 копейки, сумма неустойки - 25 009 572 рубля 05 копеек, сумма неустойки по п. 3.1 договора поручительства N 4213-045-П-4 от 07.08.2013 года в размере 183 845 рублей 28 копеек; договора поручительства N 4213-046-П-4 от 07.08.2013 составляет 181 323 837 рублей 18 копеек, в том числе: сумма основного долга - 125 872 450 рублей 40 копеек; сумма процентов -18 883 849 рублей 38 копеек; сумма неустойки - 36 251 150 рублей 11 копеек; сумма неустойки, согласно п. 3.1 Договора поручительства N 4213-046-П-4 от 07.08.2013 года в размере 316 387 рублей 29 копеек, из которых 90 200 000 рублей как обеспеченные залогом по договору залога имущества N4213-046-И-1 от 10.06.2014, согласно определению арбитражного суда от 02.05.2017 по делу N А51-17535/2016 112316/2016.
Произведена замена кредитора Газпромбанк (АО) на его правопреемника - Федорца Григория Юрьевича в третьей очереди реестра требований кредиторов должника суммой требований в размере: 43779000 рублей основной задолженности как требований, обеспеченных имуществом должника по договору залога N4213-046-И-1 от 10.06.2014 согласно определению арбитражного суда от 02.05.2017 по делу N А51-17535/2016 112316/2016.
В ходе производства по делу N А51-15643/2016 о банкротстве ООО "Примзернопродукт" произведено погашение требований ООО "Церера" на сумму 100 837 117,71 руб., на сумму 6 420 007,14 руб. Определением от 02.07.2018 в реестре требований кредиторов ООО "Примзернопродукт" произведена замена кредитора АО "Газпромбанк" на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Леоненкова Александра Владимировича по договору поручительства N4213-045-П-З от 07.08.2013 в размере 43 779 000 руб., как обеспеченные залогом имущества по договору залога имущества N4213-045-И-2 от 07.08.2013. Платежным поручением от 03.07.2018 произведено погашение требований Леоненкова А.В. на сумму 12 486 952,44 руб. Итого, в деле о банкротстве ООО "Примзернопродукт" произведено погашение требований АО "Газпромбанк" и его правопреемников размере 131 281 827,29 руб., из них по кредитному соглашению N 4213-05 - на сумму 50 375 014,74 руб., по кредитному соглашению N 4213-046 - на сумму 80 906 812,55 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
В силу абзаца четвертого статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 28 постановления от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъяснил, что если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору (статья 387 ГК РФ), в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. Иное может быть предусмотрено соглашением между поручителями.
Из приведенных норм права и разъяснений высшей судебной инстанции следует, что Леоненков А.В., будучи итоговым правопреемником Банка, который ранее уступил требование в пользу ООО "Церера", вправе требовать от других поручителей, залогодателей и должника исполнения обязательства, купленного им на торгах по продаже имущества должника ООО "Примзернопродукт" (права требования к ЗАО "Михайловский бройлер" и ЗАО "Хабаровскпий бройлер"), в связи с чем суд производит в третьей очереди реестра требований кредиторов должника замену кредитора ООО "Церрера" на правопреемника в размере требования 131 281 827 рублей 29 копеек, в том числе 50 375 014 рублей 74 копейки по договору поручительства N 4213-045-П-З от 07.08.2013; 80 906 812 рублей 55 копеек по договору поручительства N 4213-046-П-4 от 07.08.2013.
Далее, 28.05.2018 между Федорец Григорием Юрьевичем (цедент) и индивидуальным предпринимателем Леоненковым Александром Владимировичем был заключен договор уступки права требования без номера, в соответствии с пунктом 1 которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает права требования к должникам: ЗАО "МИХАЙЛОВСКИЙ БРОЙЛЕР", ЗАО "ХАБАРОВСКИЙ БРОЙЛЕР", ООО "ПРИМЗЕРНОПРОДУКТ", ОАО "ПТИЦЕФАБРИКА НАДЕЖДИНСКАЯ", ЗАО "ПРОДИС" в сумме 43779000 руб., в том числе 36354849,84 руб. основного долга и 7424150,16 руб. процентов по кредитному договору N 4213-045 от 07.08.2013, заключенному ЗАО "МИХАЙЛОВСКИЙ БРОЙЛЕР" с АО "ГАЗПРОМБАНК", а также право на получение процентов, штрафов, индексаций и прочих предусмотренных законом санкций, которые могут быть начислены на указанную денежную сумму.
Положениями статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Таким образом, к Леоненкову Александру Владимировичу, как правопреемнику Федорец Григория Юрьевича, перешло право требования в размере 43 779 000 руб. основной задолженности, обеспеченное залогом, как основному должнику, так и ко всем его поручителям.
Так, в частности, определением суда от 21.09.2018 по делу N А51-2909/2017 о банкротстве ЗАО "Продис" произведена замена кредитора Федорец Григория Юрьевича на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Леоненкова Александра Владимировича в третьей очереди реестра требований кредиторов должника ЗАО "ПРОДИС" с суммой требований в размере 43779000 руб. основной задолженности, из них 4240000 руб. основной задолженности как требования, обеспеченные залогом недвижимого имущества должника: нежилые помещения в здании (лит.А), назначение: нежилое, общая площадь 86 кв.м, этаж 3, номера на поэтажном плане 14-18 (XX), адрес объекта: Приморский край, г. Владивосток, ул. Нерчинская, 10, кадастровый (или условный) номер: 25:28:00 00 00:00:07929/А: 1-10002.
25.09.2018 в ходе реализации имущества должника ЗАО "Продис" реализованы нежилые помещения в здании (лит.А), назначение: нежилое, общая площадь 86 кв.м, этаж 3, номера на поэтажном плане 14-18 (XX), адрес объекта: Приморский край, г. Владивосток, ул. Нерчинская, 10, кадастровый (или условный) номер: 25:28:00 00 00:00:07929/А: 1-10002, являющиеся предметом залога. Цена реализации составила 4 620 000 рублей. Платежным поручением от 09.10.2018 вырученные от реализации предмета залога денежные средства в размере 4 240 000 рублей направлены на погашение требований Леоненкова А.В.
С учетом указанного, суд признает состоявшимся переход права требования от цедента к цессионарию и заменяет кредитора Федорец Григорием Юрьевичем на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Леоненкова Александра Владимировича в реестре требований кредиторов должника по требованиям, установленным в деле о банкротстве N А51-17535/2016, в размере 39 539 000 рублей (т.е. за вычетом произведенной по результатам торгов оплаты на сумму 4 240 000 рублей).
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Заявление удовлетворить.
Произвести в третьей очереди реестра требований кредиторов должника открытого акционерного общества "Птицефабрика "Надеждинская" замену кредитора ООО "Церрера" на процессуального правопреемника индивидуального предпринимателя Леоненкова Александра Владимировича в размере требования 131 281 827 рублей 29 копеек, в том числе 50 375 014 рублей 74 копейки по договору поручительства N 4213-045-П-З от 07.08.2013; 80 906 812 рублей 55 копеек по договору поручительства N 4213-046-П-4 от 07.08.2013.
Произвести в третьей очереди реестра требований кредиторов должника открытого акционерного общества "Птицефабрика "Надеждинская" замену кредитора Федорец Григория Юрьевича на процессуального правопреемника индивидуального предпринимателя Леоненкова Александра Владимировича в размере требования 39 539 000 рублей основной задолженности согласно определению арбитражного суда от 02.05.2017 по делу N А51-17535/2016 112316/2016.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в десятидневный срок со дня его вынесения в Пятый арбитражный апелляционной суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Приморского края.
Судья Сухецкая К.А.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
