Дата принятия: 05 декабря 2019г.
Номер документа: А51-15923/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
РЕШЕНИЕ
от 5 декабря 2019 года Дело N А51-15923/2019
Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2019 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.С. Павлуцкой, рассмотрев в судебном разбирательстве дело по иску Демина Алексея Алексеевича в лице финансового управляющего Гильманова Артема Нурисламовича к обществу с ограниченной ответственностью "Форвард" (ИНН 2511024830, ОГРН 1052502178300) о взыскании 3 947 447 рублей 24 копеек,
при участии:
истец не явился, извещен;
от ответчика - Грицай Е.В., доверенность от 01.10.2019, диплом о высшем образовании ДВС 0020483 от 19.05.2000, паспорт,
установил:
Демин Алексей Алексеевич в лице финансового управляющего Гильманова Артема Нурисламовича обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Форвард" 3 947 447 рублей 24 копеек процентов.
Истец, надлежащим образом извещенный о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел дело в его отсутствие.
Ответчик исковые требования оспаривал по доводам, изложенным в письменном отзыве.
Как установлено судом, ООО "ФОРВАРД" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.07.2005 ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока за основным государственным регистрационным номером 1052502178300.
Демин А.А. являлся участником общества и владел с долей участия в уставном капитале в размере 15,589%, номинальной стоимостью 12 793 892 рубля 30 копеек.
Исковые требования мотивированы несвоевременным исполнением обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества.
Сложившиеся между истцом и ответчиком правоотношения подлежат регулированию нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
В соответствии со статьей 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Данное право участника общества также закреплено в статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд, считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично в силу следующего.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 25.03.2019 года по делу NА51-30121/2016 с общества с ограниченной ответственностью "ФОРВАРД" в пользу Демина Алексея Алексеевича взыскана действительная стоимость доли в размере 12 750 554 рублей 88 копеек.
Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).
Законом на общество возложена обязанность о выплате действительной стоимости доли по истечении трех месяцев с даты обращения участника с заявлением о выходе из состава.
В случае невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок, выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Кодекса.
Согласно положениям статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Решением суда от 25.03.2019 установлен факт не исполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в срок, установленный законом.
Выплата действительной стоимости доли осуществлена обществом 03.07.2019, что подтверждено выпиской со счета Демина А.А. и не оспорено ответчиком.
Суд отклоняет довод ответчика о том, что действительная стоимость доля не была своевременно выплачена истцу по его вине, как неподтвержденный.
Поскольку неопровержимых доказательств, свидетельствующих о намерении оплатить стоимость доли (в том числе и на стадии рассмотрения спора NА51-30121/2016), а также о наличии объективных препятствий для ее оплаты в материалы не представлено.
Напротив, как следует из решения от 25.03.2019, общество оспаривало заявленную истцом действительную стоимость, в связи с чем в рамках дела NА51-30121/2016 судом назначалась судебная оценочная экспертиза.
Таким образом, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами признано судом обоснованным.
Вместе с тем, проверив период начисления процентов, суд считает необоснованным начисление процентов ранее 28.01.2016 года в силу следующего.
Если действительная стоимость доли обществом с ограниченной ответственностью участнику не была выплачена, исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами следует с момента, когда у общества возникла обязанность ее выплатить. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не влияет на срок ее исполнения.
При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли (по истечении трех месяцев с даты обращения участника общества с заявлением о выходе из состава участников общества).
Так, решением суда от 25.03.2019 установлена дата выхода Демина А.А. из состава участников ООО "ФОРВАРД" - не ранее 28 октября 2015 года.
Принимая во внимание дату выхода и установленный законом трех месячный срок для выплаты действительной стоимости доли, обязанность по выплате возникла у общества 28 января 2016 года.
Таким образом, начисление процентов за период предшествующий 28 января 2016 года признан судом необоснованным.
Суд самостоятельно произвел расчет процентов и признал обоснованным и подлежащим удовлетворению требование о взыскании процентов в размере 3 673 106 рублей 66 копеек. В остальной части в удовлетворении иска суду надлежит отказать.
Судебные расходы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика пропорциональной удовлетворенным требованиям, в остальной части подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
решил:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ФОРВАРД" в пользу Демина Алексея Алексеевича, 29.07.1972 года рождения, уроженца г. Уссурийск Приморского края, 3 673 106 (три миллиона шестьсот семьдесят три тысячи сто шесть) рублей 66 копеек процентов, а также 39 745 (тридцать девять тысяч семьсот сорок пять) рублей расходов на уплату государственной пошлины.
В остальной части в удовлетворении иска отказать.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.
Судья Хижинский А.А.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
