Дата принятия: 07 ноября 2019г.
Номер документа: А51-148/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 ноября 2019 года Дело N А51-148/2019
Резолютивная часть определения объявлена 06 ноября 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 07 ноября 2019 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Д.В. Борисова, при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.Е. Гамершмидт, рассмотрев в судебном заседании заявление АО "Сиваковское" о включении в реестр требований кредиторов,
по делу по заявлению по заявлению Закрытого акционерного общества "МИХАЙЛОВСКИЙ БРОЙЛЕР"
к Акционерному обществу "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ" (ОГРН 1072506000533, ИНН 2506010173, место нахождения: 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Пограничная, дом 15В, оф/каб/пом 405/3/3)
о признании несостоятельным (банкротом),
при участии в заседании:
от АО "Сиваковское" представитель - Коптева Е.М. по доверенности от 05.09.2019, диплом ВСА 0656263 от 19.05.2009, паспорт;
от АО "Дальнереченское" представитель - Гриценко Е.С. по доверенности от 19.07.2019, паспорт;
установил:
Закрытое акционерное общество "МИХАЙЛОВСКИЙ БРОЙЛЕР" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Акционерного общества "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ".
Определением от 29.03.2019 в отношении АО "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена Волошина Галина Александровна.
Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 06.04.2019 N 61.
Решением от 25.07.2019 АО "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Волошина Галина Александровна.
Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.07.2019 N 132.
30.09.2019г. АО "Сиваковское" в рамках дела о банкротстве обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в общем размере 27 368 163,07 руб.
Определением суда от 01.10.2019 судебное заседание по рассмотрению требования кредитора назначено на 06.11.2019.
01.11.2019 через канцелярию суда от АО "Сиваковское" поступило дополнение к заявлению.
01.11.2019 через канцелярию суда от конкурсного управляющего поступил отзыв на заявление.
В судебном заседании представитель кредитора поддерживает заявленные требования в полном объеме.
Представитель должника не возражает против включения заявленных требований в реестр кредиторов.
Иные лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121, 122, 123 АПК РФ, судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.
Конкурсный управляющий до судебного заседания представил отзыв на заявление, в соответствии с которым подтверждает наличие указанной задолженности перед АО "Сиваковское".
Возражения на требование кредитора в материалы дела не поступили.
Суд, исследовав представленные по делу доказательства, пришел к следующему выводу.
Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Под денежным обязательством в силу абзаца четвертого статьи 2 Закона о банкротстве понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) основанию.
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
Согласно статье 100 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в следующем порядке, а именно: указанные требования направляются в арбитражный суд и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Требования включаются арбитражным управляющим в реестр требований кредиторов на основании определения суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Как следует из материалов дела, на момент введения в отношении Должника процедуры банкротства и в настоящее время Должник имеет неисполненные денежные обязательства перед АО "Сиваковское" в сумме 27 368 163 рубля 07 копеек, которые возникли при следующих обстоятельствах.
18.06.2018 между АО "ТД "Михайловский" и АО "Сиваковское" было заключено соглашение об отступном N 18-06/2018, в соответствии с которым (п. 1.5) были прекращены следующие обязательства АО "Дальнереченское" перед АО "ТД "Михайловский":
- возникшие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 199 от 24.08.2009, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и АО "Дальнереченское", с учетом дополнительных соглашений N 1 от 11.05.2010, N 2 от 18.08.2011, N 3 от 24.03.2014, N 4 от 17.05.2016, N 6 от 30.09.2016 и договора уступки прав требований от 26.06.2017 между ПАО "Сбербанк России" и АО "Торговый Дом "Михайловский", на общую сумму 11 932 867 (одиннадцать миллионов девятьсот тридцать две тысячи восемьсот шестьдесят семь) рублей 58 копеек, в том числе 8 939 700 рублей 42 копейки основного долга, 1 877 562 рубля 51 копейка неустойки и 1 115 604 рубля 65 копеек процентов, начисленных с 27.06.2017 по 18.06.2018;
- возникшие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 206 от 16.04.2010, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и АО "Дальнереченское", с учетом дополнительных соглашений N 1 от 18.08.2011, N 2 от 17.05.2016, N 4 от 30.09.2016, и договора уступки прав требований от 26.06.2017 между ПАО "Сбербанк России" и АО "Торговый Дом "Михайловский", на общую сумму 15 435 295 (пятнадцать миллионов четыреста тридцать пять тысяч двести девяносто пять) рублей 49 копеек, в том числе 12 282 769 рублей 84 копейки основного долга, 1 143 626 рублей 65 копеек неустойки, 460 260 рублей 47 копеек процентов по договору уступки прав требований от 26.06.2017 и 1 548 638 рублей 53 копейки процентов, начисленных с 27.06.2017 по 18.06.2018.
Указанные обязательства АО "Дальнереченское" перед АО "ТД "Михайловский" были прекращены предоставлением со стороны АО "Сиваковское" отступного в форме передачи АО "ТД "Михайловский" права собственности на принадлежавшие АО "Сиваковское" земельные участки с кадастровыми номерами: 25:21:020101:2788, 25:21:020101:2820, 25:21:020101:2804, 25:21:020101:2798, 25:21:020101:2803, 25:21:020101:2805, 25:21:020101:2818, 25:21:020101:2821. Переход права собственности на указанные земельные участки от АО "Сиваковское" к АО "ТД "Михайловский" был зарегистрирован в Управлении Росреестра по Приморскому краю 03.08.2018.
Таким образом, АО "Сиваковское" в полном объеме исполнило обязательства АО "Дальнереченское" на сумму 27 368 163 рубля 07 копеек перед АО "ТД "Михайловский", в связи с чем, к нему перешли права кредитора по обязательству в том же размере на сумму 27 368 163 рубля 07 копеек.
В соответствии с ч. 5 ст. 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 Гражданского Кодекса (переход прав кредитора к другому лицу на основании закона).
Согласно ч. 2 ст. 387 ГК РФ к отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила Гражданского Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено Гражданским Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.
Согласно ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
В соответствии с ч. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Поскольку задолженность не погашена и в отношении АО "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ" ведена процедура банкротства, кредитор обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Поскольку наличие задолженности перед кредитором документально подтверждено, доказательства погашения задолженности в материалы дела не представлены, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований, в связи с чем требование АО "Сиваковское" в размере 27 368 163,07 руб. подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в соответствии с пунктом 4 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
При этом на основании п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве требование по неустойке в размере 1 877 562,51 руб. (по договору N199) и 1 143 626,65 руб. (по договору N206) учесть в третьей очереди требований кредиторов после удовлетворения требований кредиторов по основному долгу.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Признать обоснованными и включить требования АО "Сиваковское" в размере 27 368 163,07 руб., из которых задолженность:
- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N199 от 24.08.2009г. в размере 8 939 700,42 руб. (основной долг), 1 877 562,51 руб. (неустойка), 1 115 604,65 руб. (проценты);
- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N206 от 16.04.2010г. в размере 12 282 769,84 руб. (основной долг), 1 143 626,65 руб. (неустойка), 460 260,47 руб. и 1 548 638,53 руб. (проценты) в третью очередь реестра требований кредиторов Акционерного общества "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ".
Задолженность по неустойке в размере 1 877 562,51 руб. (по договору N199) и 1 143 626,65 руб. (по договору N206) учесть в третьей очереди требований кредиторов после удовлетворения требований кредиторов по основному долгу.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в десятидневный срок со дня его вынесения через Арбитражный суд Приморского края в Пятый арбитражный апелляционной суд.
Судья Д.В. Борисов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
