Дата принятия: 15 ноября 2019г.
Номер документа: А51-148/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 ноября 2019 года Дело N А51-148/2019
Резолютивная часть определения оглашена 23.10.2019; определение в полном объеме изготовлено 15.11.2019.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Васенко О.В.,
рассмотрев в судебном заседании 23.10.2019 дело по заявлению Закрытого акционерного общества "МИХАЙЛОВСКИЙ БРОЙЛЕР"
к Акционерному обществу "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ" (ОГРН 1072506000533, ИНН 2506010173, место нахождения: 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Пограничная, дом 15В, оф/каб/пом 405/3/3) о признании несостоятельным (банкротом),
при участии в заседании:
от кредитора ООО "ПРИМКАПИТАЛ" - Коптева Е.М. (доверенность от 03.07.2019),
от АО "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ" - Гриценко Е.С. (доверенность от 19.07.2019),
от конкурсного кредитора АО "Сиваковское" - конкурсный управляющий Ямный Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Д. Одиноковой,
установил:
Закрытое акционерное общество "МИХАЙЛОВСКИЙ БРОЙЛЕР" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Акционерного общества "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ".
Определением от 29.03.2019 в отношении АО "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена Волошина Галина Александровна. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 06.04.2019 N 61.
Решением от 25.07.2019 АО "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Волошина Галина Александровна. Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.07.2019 N 132.
ООО "ПРИМКАПИТАЛ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в общем размере 456680942,69 руб. В ходе рассмотрения обособленного спора заявитель уточнил требования: просил включить в реестр требований кредиторов должника 451918884,91 руб. основной задолженности. Уточнения судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 20.08.2019 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечены АО "БЕЛГОРОДСКИЙ КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ" в лице конкурсного управляющего Коняхина Андрея Владимировича, ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ" в лице конкурсного управляющего Белянина Александра Михайловича, ООО "КУРСКАЯ ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ" в лице конкурсного управляющего Коновалова Александра Юрьевича, ООО "ЗЕРНО", ООО "АЛЬКОР КАПИТАЛ", ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ ПТИЦА" и его временный управляющий Золотарь Алексей Геннадьевич, ООО "ВЛАДКОНСАЛТ".
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обособленный спор рассмотрен в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, но не обеспечивших явку представителей.
В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлялся перерыв, после окончания которого судебное заседание продолжено.
АО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" в представленном отзыве возражает против удовлетворения заявленного ООО "ПРИМКАПИТАЛ" требования.
Согласно представленным отзывам временный управляющий ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ ПТИЦА", а также арбитражный управляющий Волошина Г.А., возражений по существу заявленных требований не имеют.
В рамках настоящего обособленного спора проверяется наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов АО "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ" задолженности, права требований которой приобретены ООО "ПРИМКАПИТАЛ" путем заключения договора уступки права требования с ООО "ВЛАДКОНСАЛТ", получившего права требования к должнику от ООО "АЛЬКОР КАПИТАЛ".
В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
С учетом изложенного, предъявив требования к должнику в деле о его несостоятельности (банкротстве), ООО "ПРИМКАПИТАЛ" должно представить надлежащие доказательства получения по договору цессии прав требования, реально существующих по состоянию на момент перехода прав, то есть доказательства исполнения сторонами взаимных обязательств по первоначальным договорам, права требования по которым переданы путем заключения договора цессии.
Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
Требования кредитора заявлены со ссылкой на наличие у должника отношений в рамках обязательств, регулируемых нормами глав 30, 34 и 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Статьями 485 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.
Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В соответствии со статьей 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).
В силу статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.
Согласно статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.
По общему правилу перевод долга осуществляется только с согласия кредитора, и данная норма защищает имущественное положение кредитора, позволяя ему выразить обязательную для сторон волю относительно возможности или невозможности вступления в обязательство нового должника. При этом кредитор вправе оценить с точки зрения добросовестности участников соглашения и возможных неблагоприятных имущественных последствий для самого кредитора имущественное положение этого должника, а также цель заключения соглашения о переводе долга.
Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исследовав материалы дела, суд установил, что 17.02.2017 между АО "БЕЛГОРОДСКИЙ КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ" (покупатель) и должником (поставщик) заключен договор поставки N ДЛН/БЛХП-17 (с учетом дополнительного соглашения от 22.02.2017), в рамках которого должник принял на себя обязательство на условиях стопроцентной предоплаты произвести поставку продукции - сои в количестве 13440 т и кукурузы в количестве 7800 т общей стоимостью 438537264 руб.; стоимость доставки включена в общую стоимость. Срок оплаты товара определен сторонами договора до 31.12.2017, срок поставки - 31.12.2018.
Факт осуществления предварительной оплаты по названному договору подтверждается платежным поручением от 27.02.2017 N 822 на сумму 438537264 руб. с назначением платежа "Оплата за зерновое сырье (кукуруза, соя) по договору поставки N ДЛН/БЛХП-17 от 17.02.2017г. Сумма 438537264-00 Без налога(НДС)", и надлежащими доказательствами не опровергнут.
В деле не имеется доказательств осуществления должником поставки согласованного сторонами договора товара как после осуществления предварительной оплаты в установленный срок - 31.12.2018, так и после указанной даты, в связи с чем у покупателя имелось предусмотренное статьей 487 Гражданского кодекса Российской Федерации право требовать возврата суммы предварительной оплаты.
21.06.2017 между АО "БЕЛГОРОДСКИЙ КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ" (цедент) и ООО "КУРСКАЯ ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ" заключен договор уступки права требования (цессии) N 66, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к АО "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ" задолженности в размере 138500000 руб., возникшей в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки от 17.02.2017 N ДЛН/БЛХП-17. В материалы дела представлены доказательства уведомления должника о состоявшейся уступке.
Также 21.06.2017 АО "БЕЛГОРОДСКИЙ КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ" (цедент) заключило договор уступки права требования (цессии) N 67 с ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ" (цессионарий), в пункте 1 которого стороны указали, что цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику, возникшие в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки от 17.02.2017 N ДЛН/БЛХП-17, в размере 294296396,50 руб. Передача прав требования осуществлена на условиях платности, цена договора равна размеру уступленного права требования. Должник уведомлен о состоявшейся уступке 02.08.2017.
Право требования обозначенной задолженности в размере 294296396,50 руб. передано ООО "БЕЛГОРОДСКАЯ ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ" иному лицу - ООО "ЗЕРНО" по договору уступки права требования (цессии) от 22.06.2017 N 01; право требования задолженности в размере 138500000 руб. также передано ООО "КУРСКАЯ ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ" Обществу с ограниченной ответственностью "ЗЕРНО" по договору уступки права требования (цессии) от 22.06.2017 N 01. Должник уведомлен о приобретении ООО "ЗЕРНО" права требования задолженности в общем размере 432796396,50 руб. по обоим договорам.
09.01.2018 между АО "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ" (должник) и ООО "АЛЬКОР КАПИТАЛ" (новый должник) заключено соглашение о переводе долга N 10, по условиям которого новый должник принял на себя обязательства должника на сумму 432796396,50 руб., а должник обязался уплатить новому должнику вознаграждение в размере 432796396,50 руб. В договоре в качестве основания возникновения задолженности указан договор уступки права требования (цессии) от 22.06.2017 N 01. Идентификация неисполненного первоначальным должником обязательства осуществлена исходя из содержания представленных в дело договоров уступки права требования (цессии) от 22.06.2017 N 01, с учетом того обстоятельства, что презумпция добросовестности участников гражданского оборота в рамках настоящего спора не опровергнута. ООО "ЗЕРНО" дано согласие на перевод долга с АО "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ" на ООО "АЛЬКОР КАПИТАЛ".
Кроме того, 01.05.2017 между ООО "ЗЕРНО" (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор аренды техники N а87, по условиям которого арендодатель за плату передает арендатору для выполнения работ во временное владение и пользование указанную в Приложении N 1 технику, принадлежащую арендодателю на праве собственности. Срок действия договора - один год с возможностью пролонгации на тех же условиях в случае, если ни одна из сторон не заявит о желании пересмотреть его условия.
В период с 01.05.2017 по 24.07.2017 сторонами подписывались спецификации к договору и соответствующие акты приема-передачи, согласно которым претензий по количеству, комплектности и качеству полученной техники арендатор не имел. 28.12.2017 арендатор возвратил арендодателю переданные ему ранее в рамках названного договора объекты.
Наименование передаваемых объектов, их характеристики, а также стоимость аренды согласованы сторонами договора в представленных в материалы дела спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора. Наличие у арендодателя права распоряжаться поименованным в договоре имуществом подтверждено документально.
В материалы дела представлены акты от 30.06.2017 N 576, от 31.07.2017 N 747, от 31.08.2017 N 851, от 30.09.2017 N 936, от 31.10.2017 N 1084, от 30.11.2017 N 1199, от 31.12.2017 N 1201, согласно которым стоимость аренды переданных должнику объектов в период с июня по декабрь 2017 года составила 23884546,19 руб.
В деле не имеется доказательств оплаты обозначенной задолженности перед ООО "ЗЕРНО" должником, и по итогам оценки представленных в дело доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие у должника по состоянию на 31.12.2017 неисполненных обязательств по договору аренды техники от 01.05.2017 N а87 признается доказанным.
09.01.2018 между АО "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ" (должник) и ООО "АЛЬКОР КАПИТАЛ" (новый должник) заключено соглашение о переводе долга N 9, по условиям которого новый должник принял на себя обязательства должника, возникшие в связи с ненадлежащим исполнением договора аренды техники от 01.05.2017 N а87, а должник обязался уплатить новому должнику вознаграждение в размере, равном сумме долга по названному договору аренды техники - 23884546,19 руб. ООО "ЗЕРНО" дано согласие на перевод долга с должника на ООО "АЛЬКОР КАПИТАЛ".
При оценке представленных доказательств суд принимает во внимание, что наличие задолженности по соответствующим договорам аренды и поставки признавалось должником по состоянию на момент подписания соглашений о переводе долга.
Из материалов дела судом установлено, что в дальнейшем между ООО "АЛЬКОР КАПИТАЛ" (цедент), ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ ПТИЦА" (цессионарий), ООО "ЗЕРНО" (кредитор-1) и АО "ТД "МИХАЙЛОВСКИЙ БРОЙЛЕР" (Кредитор-2) заключен договор цессии от 30.06.2018, по условиям которого ООО "АЛЬКОР КАПИТАЛ" уступило ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ ПТИЦА" в том числе права требования к АО "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ", возникшие в связи с ненадлежащим исполнением договора аренды техники от 01.05.2017 N а87 и договору поставки от 17.02.2017 N ДЛН/БЛХП-17 и наличием задолженности в общем размере 451918884,91 руб.
ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ ПТИЦА" в свою очередь 02.08.2018 заключило договор уступки прав требования и перевода долга, по условиям которого передало ООО "ВЛАДКОНСАЛТ" право требования названной задолженности.
ООО "ВЛАДКОНСАЛТ" передало право требования обозначенной задолженности в общем размере 451918884,91 руб. ООО "ПРИМКАПИТАЛ" в рамах договора уступки прав требования от 15.08.2018.
01.10.2018 по соглашению АО "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ", ООО "ЗЕРНО", ООО "ВЛАДКОНСАЛТ" и ООО "ПРИМКАПИТАЛ" внесены изменения в соглашения о переводе долга от 09.01.2018 N 9 и N 10, касающиеся даты возникновения обязанности уплатить вознаграждение за перевод долга, и определено, что соответствующая обязанность подлежит исполнению должником в срок до 30.03.2019
Оценив условия представленных договоров о переводе долга, принимая во внимание их совершение с согласия кредитора, суд пришел к выводу о соответствии названных соглашений положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Условиями сделок предусматривается плата за принятие новым должником обязанности погасить существующий долг АО "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ" в определенный срок, в отношении первоначального должника применена процедура банкротства, и срок исполнения соответствующего обязательства наступил, но доказательств осуществления платы по соглашениям о переводе долга от 09.01.2018 N 9 и N 10 в деле не имеется, равно как и доказательств признания соответствующих сделок недействительными в установленном порядке.
Также не подтвержден надлежащими доказательствами довод о мнимости (притворности) положенных в основу требования обязательств. Сам по себе факт неоднократной переуступки соответствующих прав требования не свидетельствует о намерении сторон договора достичь какой-либо цели, не согласующейся с целями деятельности коммерческих организаций, при этом в дело не представлено надлежащих доказательств того, что при заключении договоров уступки прав требований (цессии) и соглашений о переводе долга подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые обычно наступают при совершении сделок соответствующего вида.
В связи с изложенным наличие задолженности по названным договорам признается доказанным, права требования которой переданы ООО "ПРИМКАПИТАЛ" по договору уступки права требования от 15.08.2018, и оснований для отказа во включении в реестр требований кредиторов указанной задолженности у суда не имеется.
Возражения, заявленные со ссылкой на непредставление доказательств оплаты уступленных по вышеуказанным договорам цессии прав требований, судом отклоняются, поскольку неоплата цессионарием уступленного права не является основанием для признания договора незаключенным либо недействительным; о возможности заявления подобных возражений против требований нового кредитора Пленум Верховного Суда РФ высказался в пункте 2 Постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".
Подводя итог изложенному, суд считает обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 451918884,91 руб. основной задолженности.
Руководствуясь статьями 184, 185 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Признать обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника Акционерного общества "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ" требования Общества с ограниченной ответственностью "ПРИМКАПИТАЛ" в размере 456680942 (четыреста пятьдесят шесть миллионов шестьсот восемьдесят тысяч девятьсот сорок два) рублей 69 копеек основной задолженности.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в десятидневный срок со дня его вынесения через Арбитражный суд Приморского края в Пятый арбитражный апелляционной суд.
Судья О.В. Васенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
