Дата принятия: 15 ноября 2019г.
Номер документа: А51-148/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 ноября 2019 года Дело N А51-148/2019
Резолютивная часть определения объявлена 14 ноября 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 15 ноября 2019 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Д.В. Борисова, при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.Е. Гамершмидт, рассмотрев в судебном заседании заявление ООО "Перспектива" о включении в реестр требований кредиторов,
по делу по заявлению по заявлению Закрытого акционерного общества "МИХАЙЛОВСКИЙ БРОЙЛЕР"
к Акционерному обществу "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ" (ОГРН 1072506000533, ИНН 2506010173, место нахождения: 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Пограничная, дом 15В, оф/каб/пом 405/3/3)
о признании несостоятельным (банкротом),
при участии в заседании:
от ООО "Перспектива" - представитель Панасюк Е.В. по доверенности от 09.01.2019, диплом N 105024 3295826 от 15.12.2017, паспорт;
установил:
Закрытое акционерное общество "МИХАЙЛОВСКИЙ БРОЙЛЕР" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Акционерного общества "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ".
Определением от 29.03.2019 в отношении АО "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена Волошина Галина Александровна.
Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 06.04.2019 N 61.
Решением от 25.07.2019 АО "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Волошина Галина Александровна.
Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.07.2019 N 132.
26.09.2019 ООО "Перспектива" в рамках дела о банкротстве обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в общем размере 71 951 321,32 руб., в том числе 68 301 146,72 руб. (основной долг), 3 650 174,60 руб. (проценты).
Определением суда от 27.09.2019 судебное заседание по рассмотрению требования кредитора назначено на 22.10.2019.
10.10.2019 через канцелярию суда в материалы дела от кредитора поступил расчет суммы требований и договорных процентов.
17.10.2019 через канцелярию суда в материалы дела от конкурсного управляющего поступил отзыв на заявление кредитора, в котором тот указал, что подтверждает наличие указанной задолженности перед ООО "Перспектива", считает требование нормативно обоснованным, расчет задолженности верным.
Вместе с тем, доказательства размещения в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сведений о поступившем требовании кредитора конкурсный управляющий суду не представил. При этом в ЕФРСБ отсутствует информация о поступившем требовании ООО "Перспектива".
Определением суда от 22.10.2019 судебное заседание по рассмотрению требования кредитора было отложено на 14.11.2019.
13.11.2019 через канцелярию суда от конкурсного управляющего поступили доказательства размещения в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сведений о поступившем требовании кредитора.
В судебном заседании представитель кредитора поддерживает заявленные требования в полном объеме.
Иные лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121, 122, 123 АПК РФ, судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.
Возражения против требований ООО "Перспектива" в материалы дела не поступили.
Суд, исследовав представленные по делу доказательства, пришел к следующему выводу.
Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Под денежным обязательством в силу абзаца четвертого статьи 2 Закона о банкротстве понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) основанию.
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
Согласно статье 100 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в следующем порядке, а именно: указанные требования направляются в арбитражный суд и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Требования включаются арбитражным управляющим в реестр требований кредиторов на основании определения суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Как следует из материалов дела, на момент введения в отношении Должника процедуры банкротства и в настоящее время Должник имеет неисполненные денежные обязательства перед ООО "Перспектива" в сумме 71 951 321,32 руб., в том числе 68 301 146,72 руб. (основной долг), 3 650 174,60 руб. (проценты), которые возникли при следующих обстоятельствах.
В период с 12.05.2016 по 25.05.2016 ООО "Управляющая компания "Приморский Зерновой Союз" по платежным поручениям N1, N2, N230520, N10 перечислило ООО "ИнвестМеталлХолдинг" денежные средства в размере 39 123 646,72 (тридцать девять миллионов сто двадцать три тысячи шестьсот сорок шесть) рублей 72 копейки.
Из назначения платежа, указанного в платёжных поручения, следует, что денежные средства были перечислены ООО "ИнвестМеталлХолдинг" за ЗАО "Михайловский Бройлер" в счет взаиморасчетов по Договору NПЗП/МБ-2015/12(УКПЗ) от 31.12.2015, заключенному между ООО "Управляющая компания "Приморский Зерновой Союз" и 3АО "Михайловский Бройлер".
Вместе с тем, Договор NПЗП/МБ-2015/12(УКПЗ) от 31.12.2015, так и не был заключен сторонами, вследствие чего у ООО "Управляющая компания "Приморский Зерновой Союз" не возникла обязанность по оплате денежных средств в размере 39 123 646,72 руб., что свидетельствует о неосновательном обогащении ООО "ИнвестМеталлХолдинг".
20.06.2016 года между ООО "ИнвестМеталлХолдинг" (далее - Заемщик) и ООО "Управляющая компания "Приморский Зерновой Союз" (далее - Заимодавец) заключен Договор займа, согласно которого Заимодавец передал Заемщику денежные средства в размере 29 177 500,00 (двадцать девять миллионов сто семьдесят семь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек.
С целью исполнения Договора займа по платежным поручениям N516 от 22.06.2016, N527 от 04.07.2016 ООО "Управляющая компания "Приморский Зерновой Сою" перечислило ООО "ИнвестМеталлХолдинг" денежные средства в размере 29 177 500 рублей 00 копеек.
Таким образом, в совокупности ООО "Управляющая компания "Приморский Зерновой Союз" перечислило ООО "ИнвестМеталлХолдинг" денежные средства в размере 68 301 146,72 (шестьдесят восемь миллионов триста одна тысяча сто сорок шесть) рублей 72 копейки.
Согласно п. 2.4. Договора займа срок возврата переданных по договору заемных денежных средств исчисляется до 20.06.2019 года.
Пункт 2.3. Договора займа регулирует, что ООО "ИнвестМеталлХолдинг" уплачивает проценты в качестве вознаграждения за пользование заемными денежными средствами в размере 8 (восемь) процентов годовых, одновременно с окончательным погашением задолженности по займу, но не позднее 20.06.2019.
Сумма процентов за период пользования заемными денежными средствами с 20.06.2016 (дата заключения договора займа) до 18.01.2018 составила 3 650 174,60 (три миллиона шестьсот пятьдесят тысяч сто семьдесят четыре) рубля 60 копеек (расчет указан в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 18.01.2018).
Таким образом, общая сумма задолженности ООО "ИнвестМеталлХолдинг" перед ООО "Управляющая компания "Приморский Зерновой Союз" с учетом начисленных процентов составила 71 951 321,32 (семьдесят один миллион девятьсот пятьдесят одна тысяча триста двадцать один) рубль 32 копейки.
Сумма задолженности подтверждается подписанным Сторонами актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 18.01.2018 гг.
18.01.2018 между ООО "ИнвестМеталлХолдинг", АО "Дальнереченское" и ООО "Управляющая компания "Приморский Зерновой Союз" заключен Договор о переводе долга NИМХ-К3-Дал, согласно которого АО "Дальнереченское" приняло на себя обязательство в срок до 28.02.2019 произвести возврат кредиторской задолженности в размере 71 951 321,32 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный cчет ООО "Управляющая компания "Приморский Зерновой Союз".
АО "Дальнеренское" обязательства по возврату кредиторской задолженности в срок, определенный договором о переводе долга, не исполнило.
03.06.2019 между ООО "Управляющая компания "Приморский Зерновой Союз" и Онищенко Анастасией Валерьевной заключен Договор купли-продажи имущества N 1 (уступки прав требования), по которому право требования к АО "Дальнереченское" на сумму 71 951 321,32 руб. перешло к Онищенко А.В.
Цена права требования установлена в п. 2.1. Договора купли-продажи N 1 от 03.06.2019 и составляет 176 830,30 (сто семьдесят шесть тысяч восемьсот тридцать) рублей 30 копеек.
Квитанциями от 27.05.2019 и от 05.06.2019 Онищенко А.В. произвела оплату за уступленное право требования в размере 176 830,30 руб. Факт полной оплаты также подтверждается справкой, выданной ООО "Управляющая компания "Приморский Зерновой Союз".
Письмом от 06.06.2019 АО "Дальнереченское" было уведомлено о заключении Договора купли-продажи N 1 (уступки права требования) от 03.06.2019, и переходе права требования к цессионарию Онищенко А.В.
В соответствии с ч. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
АО "Дальнереченское" обязанность по оплате задолженности в размере 71 951 321,32 руб. не исполнило, что послужило основанием для уступки права требования к АО "Дальнерченское" от первого цессионария ко второму цессионарию.
11.06.2019 между Онищенко Анастасией Владимировной и ООО "Перспектива" заключен Договор уступки требования (цессии), по которому ООО "Перспектива" выкупило право требования к АО "Дальнерченское" на сумму 71 951 321,32 руб.
В силу п. 3.1. Договора уступки права требования за уступаемое право требования по Договору Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 200 000 (двести тысяч) рублей 00 копеек.
По платежному поручению N 1 от 14.06.2019 ООО "Перспектива" перечислило Онищенко А.В. денежные средства в размере 200 000 (двести тысяч) рублей 00 копеек.
Письмом от 17.06.2019 ООО "Перспектива" уведомило АО "Дальнереченское" о заключении договора уступки права требования от 11.06.2019, на основании которого ко второму Цессионарию перешло право требования к АО "Дальнереченское" на сумму 71 951 321,32 руб.
В соответствии с ч. 5 ст. 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 Гражданского Кодекса (переход прав кредитора к другому лицу на основании закона).
Согласно ч. 2 ст. 387 ГК РФ к отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила Гражданского Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено Гражданским Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.
Согласно ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
В соответствии с ч. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Поскольку задолженность не погашена и в отношении АО "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ" ведена процедура банкротства, кредитор обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в частности, вследствие неосновательного обогащения.
Согласно положениям статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.
По смыслу указанной нормы приобретение или сбережение имущества осуществляется приобретателем за счет другого лица (за чужой счет), а, следовательно, имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать.
Необходимым условием для квалификации возникших между сторонами спора правоотношений в качестве неосновательного обогащения является отсутствие правовых оснований (норм и положений законодательства или условий договора) для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.
При этом правила главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли такое обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Судом проверен, представленный кредитором расчет суммы задолженности и признан обоснованным.
Конкурсным управляющим и должником не представлены доказательства уплаты долга.
Поскольку наличие задолженности перед кредитором документально подтверждено, доказательства погашения задолженности в материалы дела не представлены, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований, в связи с чем требование ООО "Перспектива" в размере 71 951 321,32 руб., в том числе 68 301 146,72 руб. (основной долг), 3 650 174,60 руб. (проценты) подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в соответствии с пунктом 4 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Признать обоснованными и включить требования ООО "Перспектива" в размере 71 951 321,32 руб., в том числе 68 301 146,72 руб. (основной долг), 3 650 174,60 руб. (проценты) в третью очередь реестра требований кредиторов Акционерного общества "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ".
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в десятидневный срок со дня его вынесения через Арбитражный суд Приморского края в Пятый арбитражный апелляционной суд.
Судья Д.В. Борисов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
