Дата принятия: 07 февраля 2020г.
Номер документа: А51-148/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 февраля 2020 года Дело N А51-148/2019
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Д.В. Борисова, рассмотрев ходатайство ООО "Да Ли" об истребовании доказательств в регистрирующем органе
по заявлению конкурсного управляющего Волошиной Г.А. об оспаривании сделок должника в рамках дела по заявлению Закрытого акционерного общества "МИХАЙЛОВСКИЙ БРОЙЛЕР" к Акционерному обществу "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ" (ОГРН 1072506000533, ИНН 2506010173, место нахождения: 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Пограничная, дом 15В, оф/каб/пом 405/3/3)
о признании несостоятельным (банкротом),
третье лицо: Администрация Дальнереченского муниципального района
при участии в заседании: без вызова сторон
Установил: Закрытое акционерное общество "МИХАЙЛОВСКИЙ БРОЙЛЕР" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Акционерного общества "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ".
Определением от 29.03.2019 в отношении АО "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена Волошина Галина Александровна. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 06.04.2019 N 61.
Решением от 25.07.2019 АО "ДАЛЬНЕРЕЧЕНСКОЕ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Волошина Галина Александровна. Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.07.2019 N 132.
31.07.2019г. конкурсный управляющий Волошина Галина Александровна обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделками:
1. Соглашение от 06.05.2015 г. о передаче нрав и обязанностей по договору аренды земли N6 от 12.03.2009 г.;
2. Соглашение от 06.05.2015 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земли N7 от 01.03.2011 г.;
3. Соглашение от 06.05.2015 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земли N 8 от 21.04.2008 г.;
4. Соглашение от 06.05.2015 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земли N 13 от 19.06.2008 г.;
5. Соглашение от 06.05.2015 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земли N 11 от 03.06.2008 г.;
6. Соглашение от 06.05.2015 г. о передаче прав и обязанностей но договору аренды земли N 49 от 18.11.2010 г.;
7. Соглашение от 06.05.2015 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земли N 62 от 18.11.2011 г.;
8. Соглашение от 06.05.2015 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земли N 61 от 18.11.2011 г.;
9. Соглашение от 06.05.2015 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земли N 38 от 10.10.2012 г.
Об обязании ООО "ДА ЛИ" со дня вступления судебного акта в законную силу возвратить в конкурсную массу АО "Дальнереченское" права владения и пользования земельными участками, указанными в соглашениях.
05.02.2020 представитель ООО "ДА ЛИ" обратился в арбитражный суд с ходатайством об истребовании у Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю (690091, г. Владивосток, ул. Посьетская, 48) сведений:
- о наличии в материалах реестровых дел по регистрации соглашений о передаче прав и обязанностей от 06 мая 2015 года по договорам аренды земли N 6 от 12.03.2009, N 7 от 01.03.2011, N 8 от 21.04.2008, N 13 от 19.06.2008, N 11 от 03.06.2008, N 49 от 18.11.2010, N 62 от 18.11.2011, N 61 от 18.11.2011, N 38 от 10.10.2012, заключенных между ЗАО "Дальнереченское" и ООО "Да Ли" решений уполномоченных органов ЗАО "Дальнереченское".
По мнению ответчика, оспариваемые сделки были взаимосвязанными со сделкой купли-продажи недвижимого имущества, которая, в свою очередь, была одобрена единственным акционером, решение которого было предъявлено АО "Дальнереченское" государственному регистратору при регистрации сделки. Таким образом, ответчик не исключает и наличие решений об одобрении оспариваемых сделок, которые могут находиться в реестровых делах Управления Росреестра по Приморскому краю.
Исследовав материалы дела, оценив доводы ответчика, суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению ходатайство об истребовании доказательств.
В соответствии с частью 1 статьи 223 ААПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с п.14.9 Устава ЗАО "Дальнереченское", действовавшего в период заключения спорных соглашений (устав утвержден 19 марта 2009 г.., действовал до 03.09.2015 г.) предусмотрено что на сделки, связанные с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки, распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно пп.33 п.15.2 Устава ЗАО "Дальнереченское" к компетенции Совета директоров относится предварительное одобрение сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) с одним контрагентом о сдаче в аренду или иное срочное или бессрочное пользование имущества общества по балансовой стоимости на сумму свыше 100 000 (сто тысяч) рублей.
Также, согласно пункта 15.2 Устава ЗАО "Дальнереченское", предусмотрено, что к компетенции Совета директоров относится:
- принятие решений о совершении обществом сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) с одним контрагентом, если цена договора составляет более 100 000 (ста тысяч) рублей (подпункт 34);
- одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки (подпункт 47).
В пункте 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в ред. Федерального закона от 28.12.2010 N 401-ФЗ) предусмотрено, что уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Таким образом, для рассмотрения по существу заявления конкурсного управляющего Волошиной Галины Александровны о признании недействительными сделками соглашений от 06.05.2015 г. о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земли, суду необходимо выяснить вопрос о наличии решений об одобрении крупных сделок при заключении оспариваемых соглашений.
Судом установлена невозможность получения конкурсным управляющим и ответчиком необходимых для рассмотрения дела доказательств в самостоятельном порядке.
Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.
В соответствии с частью 7 статьи 66 АПК РФ лицо, у которого находится истребуемое судом доказательство, направляет его непосредственно в арбитражный суд. Если лицо, от которого арбитражным судом истребуется доказательство, не имеет возможности его представить вообще или представить в установленный судом срок, оно в соответствии с частью 8 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязано известить об этом суд с указанием причин непредставления в пятидневный срок со дня получения копии определения об истребовании доказательства.
В случае неисполнения обязанности представить истребуемые судом доказательства по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, либо неизвещения суда о невозможности представления доказательств вообще или в установленный срок на лицо, от которого истребуется доказательство, судом в соответствии с частью 9 статьи 66 АПК РФ налагается судебный штраф.
Руководствуясь статьями 66, 184 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Удовлетворить заявление финансового управляющего об истребовании доказательств.
Истребовать у Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю (690091, г. Владивосток, ул. Посьетская, 48) следующие сведения: решения уполномоченных органов ЗАО "Дальнереченское" об одобрении в соответствии с п.1 ст.78, п.3 ст.79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупных сделок, прилагаемые в материалы реестровых дел по регистрации соглашений о передаче прав и обязанностей от 06 мая 2015 года по договорам аренды земли N 6 от 12.03.2009, N 7 от 01.03.2011, N 8 от 21.04.2008, N 13 от 19.06.2008, N 11 от 03.06.2008, N 49 от 18.11.2010, N 62 от 18.11.2011, N 61 от 18.11.2011, N 38 от 10.10.2012, заключенных между ЗАО "Дальнереченское" и ООО "Да Ли", в соответствии с которыми были переданы права аренды по состоянию на 06.05.2015г. в отношении 59-и земельных участков, а именно:
N
Земельный участок, адрес
Кадастровый номер
Площадь, кв. м
1
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Эбергард, ул. Вокзальная, строение 1, в 2,8 в км на юго-восток
25:02:010203:92
724145
2
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Эбергард, ул. Вокзальная, строение 1, в 2,8 км на юго-восток
25:02:010203:93
623316
3
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с Веденка, ул. Калинина, 49, в 4775 м по направлению па юго-восток
25:02:010503:141
176518
4
Земельный участок, Приморский край, Дальмеречеиский район, с. Ведеика, ул. Калинина, 49, в 3700 м по направлению на юг
25:02:010503:140
1085574
5
Земельный участок, Приморский край Дальиереченский район, с. Сухановка, ул. Центральная, д. 2 в 1,9 км на северо-восток
25:02:010103:41
542168
6
Земельный участок, Приморский край Дальмеречеиский район, с. Сухановка, ул. Центральная, д. 2 в 2,0 км на северо-восток
25:02:010103:40
475843
7
Земельный участок, Приморский край Дальиереченский район, с. Сухановка, ул. Центральная, д. 2 в 1,8 км на северо-запад
25:02:010103:37
222607
8
Земельный участок, Приморский край Дальиереченский район, с. Сухановка, ул. Центральная, д. 2 в 2,1 км на северо-восток
25:02:010103:42
323472
9
Земельный участок, Приморский край Дальиереченский район, с. Сухановка, ул. Центральная, д. 2 в 2,4 км на северо-восток
25:02:010103:39
365160
10
Земельный участок, Приморский край Дальиереченский район, с. Сухановка, ул. Центральная, д. 2 в 2,8 км на юго-восток
25:02:010103:45
75093
11
Земельный участок. Приморский край Дальиереченский район, с. Сухановка, ул. Центральная, д. 2 в 0,7 км на северо-запад
25:02:010103:50
112017
12
Земельный участок, Приморский край Дальиереченский район, с. Сухановка, ул. Центральная, д. 2 в 1,5 км на северо-восток
25:02:010103:47
221166
13
Земельный участок, Приморский край Дальиереченский район, с. Сухановка, ул. Центральная, д. 2 в 1,3 км на северо-восток
25:02:010103:48
213214
14
Земельный участок. Приморский край Дальиереченский район, с. Сухановка, ул. Центральная, д. 2 в 1,6 км на северо-восток
25:02:010103:49
222183
15
Земельный участок, Приморский край Дальиереченский район, с. Сухановка, ул. Центральная, д. 2 в 1,7 км на север
25:02:010103:38
249610
16
Земельный участок, Приморский край, Дальиереченский район, с. Эбергард, ул. Вокзальная, строение 1 в 7,24 км по направлению на северо-восток
25:02:010203:127
22260
17
Земельный участок, Приморский край, Дальиереченский район, с. Эбергард, ул. Вокзальная, строение 1 в 7,3 км по направлению на северо-восток
25:02:010203:128
164941
18
Земельный участок, Приморский край, Дальиереченский район, с. Эбергард, ул. Вокзальная, строение 1 в 7070 м по направлению иа северо-восток
25:02:010203:118
12556
19
Земельный участок, Приморский край, Дальиереченский район, с. Эбергард, ул. Вокзальная, строение 1 в 7100 м по направлению на северо-восток
25:02:010203:119
88466
20
Земельный участок, Приморский край, Дальиереченский район, с. Эбергард, ул. Вокзальная, строение 1 в 5,6 км на северо-восток
25:02:010203:90
125671
21
Земельный участок, Приморский край,
Дальнереченский район, с. Эбергард, ул. Вокзальная, строение 1 в 7.7 км на северо-восток
25:02:010203:105
275577
22
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Эбергард, ул. Вокзальная, строение 1 в 9.0 км па северо-восток
25:02:010203:87
237373
23
Земельный участок, I [риморский край, Дальнереченский район, с. Эбергард, ул. Вокзальная, строение 1 в 9,3 км на северо-восток
25:02:010207:244
308150
24
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Эбергард, ул. Вокзальная, строение 1 в 9,2 км на северо-восток
25:02:010207:243
216705
26
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Эбергард, ул. Вокзальная, строение 1 в 5,8 км на восток
25:02:010203:97
118925
26
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Эбергард, ул. Вокзальная, строение 1 в 7,65 км на восток
25:02:010203:116
12928
27
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Эбергард, ул. Вокзальная, строение 1 в 5,3 км на северо-восток
25:02:010203:95
187534
28
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Эбергард, ул. Вокзальная, строение 1 в 5,6 км на северо-восток
25:02:010203:94
413452
29
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Эбергард, ул. Вокзальная, строение 1 в 8,2 км на северо-восток
25:02:010203:104
42141
30
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Эбергард, ул. Вокзальная, стр. 1 в ] ,5 км на северо-восток
25:02:010203:102
2818257
31
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Эбергард, ул. Вокзальная, стр. 1 в 8,2 км на восток
25:02:010203:106
27004
32
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Эбергард, ул. Вокзальная, строение 1 в 5,7 км на юго-восток
25:02:010203:98
96194
33
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Эбергард, ул. Вокзальная, строение 1 в 0,5 км на северо-запад
25:02:010203:101
1295677
34
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Эбергард, ул. Вокзальная, стр 1 в 8,1 км на северо-восток
25:02:010203:88
312151
35
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Речное, ул. Шоссейная, д. 5 в 5,8 км на северо-запад
25:02:010207:246
308130
36
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Речное, ул. Шоссейная, д. 5 в 5,7 км на северо-запад
25:02:010207:247
350955
37
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Речное, ул. Шоссейная, д. 5 в 5,3 км на северо-запад
25:02:010207:248
697489
38
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Речное, ул. Шоссейная, д. 5 в 5,8 км на северо-запад
25:02:010207:249
554026
39
Земельный участок. Приморский край, Дальнереченский район, с. Речное, ул. Шоссейная, д. 5 в 5,5 км на северо-восток
25:02:010207:250
369897
40
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Речное, ул. Шоссейная, д. 5 в 4,1 км на северо-восток
25:02:010207:259
117978
41
Земельный участок. Приморский край, Дальнереченский район, с. Речное, ул. Шоссейная, д. 5 в 4,5 км на северо-восток
25:02:010207:257
100689
42
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Речное, ул. Шоссейная, д. 5 в 5 км на северо-восток
25:02:010207:255
117894
43
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Речное, ул. Шоссейная, д. 5 в 4,5 км на северо-запад
25:02:010207:260
265201
44
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Речное, ул. Шоссейная, д. 5 в 4,8 км на северо-запад
25:02:010207:261
81486
45
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Речное, ул. Шоссейная, д. 5 в 4,9 км на северо-запад
25:02:010207:262
84007
46
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Речное, ул. Шоссейная, д. 5 в 4,7 км на северо-запад
25:02:010207:251
253244
47
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Речное, ул. Шоссейная, д. 5 в 4,4 км на северо-запад
25:02:010207:253
72764
48
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Ведеика, ул. Калинина, дом 49, в 5025 м по направлению на юго-восток
25:02:010503:139
267481
49
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Веденка, ул. Калинина, дом 49, в 4875 м по направлению на юго-запад
25:02:0105003:138
276625
50
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Веденка, ул. Калинина, дом 49, в 6925 м по направлению на юго-запад
25:02:010503:136
438721
51
Земельный участок. Приморский край, Дальнереченский район, с. Ведеика,ул. Калинина, дом 49, в 7275 м по направлению на юго-запад
25:02:010503:137
205167
52
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Веденка, ул. Калинина, дом 49, в 3080 м по направлению на юго-запад
25:02:010503:134
1644770
53
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Веденка,ул. Калинина, дом 49, в 5375 м по направлению на юго-запад
25:02:010503:135
85745
54
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Рождественка, ул. Пионерская, дом 2, в 1950 м по направлению на северо-запад
25:02:010601:260
3329238
55
Земельный участок, Приморский край, Дальнереченский район, с. Рождественка, ул. Пионерская, дом 2, в 4800 м по направлению на северо-восток
25:02:010602:133
133242
56
Земельный участок, Приморский край,
Дальиереченский район, с. Ведеика, ул. Калинина, дом 49, примерно в 6000 м по направлению на юго-запад
25:02:000000:42
2759345
57
Земельный участок, Приморский край, Дальиереченский район, с. Ведеика, ул. Калинина, дом 49, примерно в 4750 м по направлению на юго-запад
25:02:010503:157
2317516
58
Земельный участок, Приморский край, р-н Дальиереченский, с. Соловьевка, ул Центральная, 32а, в 5050 по направлению на восток
25:02:010502:46
1694000
59
Земельный участок. Приморский край, р-н Дальиереченский, с. Соловьевка, ул Центральная, 32а, в 1220 м по направлению на восток
25:02:010502:47
10370000
Истребуемые документы необходимо направить в Арбитражный суд Приморского края почтовым отправлением или нарочным в канцелярию с тем расчетом, чтобы они были получены в срок не позднее 24.02.2020г.
Судья Д.В. Борисов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
