Дата принятия: 23 октября 2019г.
Номер документа: А51-13315/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
РЕШЕНИЕ
от 23 октября 2019 года Дело N А51-13315/2019
Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 23 октября 2019 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.С. Павлуцкой, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Дальневосточная генерирующая компания" к Минаевой Наталье Викторовне, Быковой Александре Владимировне, Некрасовой Екатерине Валерьевне, Сенотрусовой Ирине Васильевне
о взыскании 21 229 рублей 54 копеек,
третьи лица - Комитет по управлению имуществом муниципального образования города Артема, Администрация Артемовского городского округа,
при участии в заседании:
от истца: не явился, извещен,
ответчики: Минаева Н.В., лично, паспорт, Некрасова Е.В., лично, паспорт,
Быкова Александра Владимировна, Сенотрусова Ирина Васильевна не явились, извещены,
от третьих лиц: от Администрации Артемовского городского округа Некрасова Е.В., по доверенности N 239 от 29.12.2018, паспорт,
от Комитета по управлению имуществом муниципального образования города Артема представитель не явился, извещен,
установил:
Акционерное общество "Дальневосточная генерирующая компания" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Минаевой Наталье Викторовне, Быковой Александре Владимировне, Некрасовой Екатерине Валерьевне, Сенотрусовой Ирине Васильевне о взыскании 21 229 рублей 54 копеек.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению имуществом муниципального образования города Артема и Администрация Артемовского городского округа.
Истец, ответчики Быкова Александра Владимировна, Сенотрусова Ирина Васильевна и Комитет по управлению имуществом муниципального образования города Артема, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, истец направил ходатайство о рассмотрении спора в его отсутствие.
Удовлетворив ходатайство истца, суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел дело в отсутствие не явившихся сторон.
Согласно иску истец утверждает, что вследствие незаконных действий ликвидационной комиссии, у истца утрачена возможность взыскания с МУП "Центр лекарственного обеспечения" задолженности за оказание услуг теплоснабжения и (или) горячего водоснабжения и соответственно возникли убытки. В результате истец обратился в суд с требованием о взыскании в солидарном порядке с ответчиков убытков.
Ответчики требования оспорили, указали, что требования кредиторов, в том числе истца были удовлетворены в полном объеме, с требованием о взыскании заявленной суммы теплоснабжающая организация не обращалась.
Как установлено материалами дела, МУП г. Артема "Центр лекарственного обеспечения" зарегистрировано 31.10.2002 Администрацией г. Артем Приморского края.
Учредители предприятия - Комитет по управлению имуществом муниципального образования города Артема и Администрация Артемовского городского округа приняли решение о ликвидации данного юридического лица.
Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
В соответствии с постановлениями администрации АГО N 728-иа от 31.05.2017, 990-па от 04.08.2017 в целях ликвидации МУП г. Артема "Центр лекарственного обеспечения" была создана ликвидационная комиссия в следующем составе: председателя Минаевой Н.В., членов: Быковой А.В., Некрасовой Е.В., Сенотрусовой И.В.
Истец заявляет, что ликвидационная комиссия нарушила порядок ликвидации, предусмотренный статьями 61-64 ГК РФ, не предприняв меры для погашения задолженности по договору теплоснабжения в заявленном размере, чем нанесла ущерб теплоснабжающей организации.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд не находит оснований для удовлетворения требований в связи со следующим.
В силу пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.
Убытки подлежат возмещению по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт причинения убытков, их размер, виновный характер действий (бездействия) ответчика, а также причинно-следственную связь между этими действиями (бездействием) и возникшими убытками. Взыскание убытков возможно только при доказанности всех этих условий.
В силу пункта 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
Субсидиарная ответственность членов ликвидационной комиссии при ликвидации предприятия, возмещение убытков в силу статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта по смыслу статьи 1064 ГК РФ.
Таким образом, члены ликвидационной комиссии подвержены риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами).
Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности председателя и члена ликвидационной комиссии перед контрагентами управляемого им юридического лица, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.
Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им юридическим лицом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса исполнительным органом юридического лица (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица - руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях ответчика умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.
Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий исполнительного органа юридического лица должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.
Бремя опровержения обоснованных доводов истца лежит на ответчиках, привлекаемых к ответственности.
Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчиков на опровержение заявленных истцом доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности.
Соответственно, при рассмотрении такой категории дел как привлечение председателя ликвидационной комиссии и ее членов к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами) суд должен исследовать и давать оценку не только заявленным требованиям и приведенным в обосновании требований доводам, но и исследовать и оценивать по существу приводимые ответчиком возражения, которые должны быть мотивированы и документально подтверждены.
При рассмотрении настоящего спора истец ставит в вину ответчикам не принятие мер для погашения задолженности по договору теплоснабжения.
Вместе с тем, основной задачей ликвидационной комиссии является удовлетворение требований кредиторов юридического лица в очередности, установленной законом.
Так, в силу пункта 1 статьи 64 ГК РФ при ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;
- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
- в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.
Согласно материалам дела, 17.11.2017 истец направил ликвидационной комиссии заявление о включении в реестр требований о взыскании суммы основного долга в размере 44985 рублей 19 копеек и пени в размере 3 802 рублей 51 копейки на основании исполнительного листа серии ФС N 011320647, выданному Арбитражным судом Приморского края по делу N А51-11537/2017.
Протоколом заседания ликвидационной комиссии был утвержден перечень кредиторов, в который в том числе были включены требования истца в размере 48 787 рублей 70 копеек.
Как следует из выписки операций по лицевому счету МУП г. Артема "Центр лекарственного обеспечения" задолженность в размере 48 787 рублей 70 копеек была погашена 15.03.2018 года в полном объеме.
Таким образом, для установления факта наличия либо отсутствия в действиях ответчиков недобросовестности, установления наличия либо отсутствия в действиях ответчиков вины в форме умысла либо грубой неосторожности, а также для установления наличия либо отсутствия причинно-следственной связи между действиями ответчиков и неполучением истцом задолженности, суд должен исследовать и дать оценку не только доводам истца и приведенным им обоснованиям наличия оснований для удовлетворения иска, но и исследовать и оценить как заявленные ответчиком возражения, так и представленные ими в обосновании возражений доказательства.
В соответствии со статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.
Так, ответчиками в материалы дела представлены доказательства исполнения ими надлежащим образом погашения задолженности ликвидируемого предприятия.
Довод истца о том, что требования о погашении включенной задолженности не состоятелен, поскольку опровергается представленными доказательствами.
Кроме того, доказательств того, что с момента погашения указанной задолженности (15.03.2018) до ликвидации предприятия (01.10.2018) истец обращался к ликвидационной комиссии требованиями о взыскании иных задолженностей, а также доказательства, что такие обращения не были рассмотрены комиссией в установленном законом порядке, не представлены.
Из пункта 4 статьи 64 и пункта 1 статьи 64.1 ГК РФ следует, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с соответствующим требованием.
Доказательств такого обращения в материалы дела также не представлены.
Ответчиком Минаевой Натальей Викторовной в материалы дела представлен договор купли-продажи муниципального имущества от 01 февраля 2018 года и выписка из ЕГРП, в соответствии с которой зарегистрирован переход права собственности третьему лицу на объект недвижимого имущества - нежилое помещение, площадью 27,6 кв.м.
Судом установлено, что в расчете суммы убытков не учтены указанные обстоятельства.
Таким образом, перечисленные добросовестные действия членов ликвидационной комиссии свидетельствует о надлежащем исполнении ответчика возложенных обязанностей по реализации имущества должника в целях удовлетворения требований кредиторов.
Нарушений порядка процедуры ликвидации материалами дела не установлено. Признаков злоупотребления правом со стороны ответчиков не имеется.
Принимая во внимание изложенное, установив что членами комиссии обязанности исполнены надлежащим образом и в соответствии с требованиями закона, отсутствием вины в действиях ответчиков, суд не находит оснований для удовлетворения требований.
По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в полном объеме.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.
Судья Хижинский А.А.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
