Дата принятия: 04 декабря 2019г.
Номер документа: А51-1294/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
РЕШЕНИЕ
от 4 декабря 2019 года Дело N А51-1294/2019
Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2019 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Шохиревой С.Т., при ведении протокола судебного заседания секретарем Белой Е.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Дмитриевой Инги Викторовны (05.09.1967 года рождения, место рождения г. Хабаровск) к Пивину Вячеславу Михайловичу (06.07.1955 года рождения, место рождения: гор. Алуксне Латвийской ССР), Пивину Дмитрию Вячеславовичу (09.06.1985 года рождения), Пивиной Елизавете Вячеславовне (29.06.1998 года рождения, место рождения: с. Плешаново, Красногвардейский р-н, Оренбургской области), Фирсову Сергею Васильевичу (25.11.1963 года рождения, место рождения: п. Карпунино, Верхотурского района, Свердловской области), Гаевой Светлане Евгеньевне (26.07.1983 года рождения, место рождения г. Москва), обществу с ограниченной ответственностью "ВиС" (ИНН 2508074091, ОГРН 1062508040880) о признании недействительной сделки по введению и увеличению уставного капитала ООО "ВиС" до 2 500 000 руб. за счет вкладов Пивиной Елизаветы Вячеславовны, Гаевой Светланы Евгеньевны; признании последствий недействительности сделок путем восстановления размера уставного капитала ООО "ВиС" до 50 000 руб.; признании последствий недействительности сделок путем восстановления долей ПивинаВячеслава Михайловича в размере 50% и Пивина Дмитрия Вячеславовича в размере 10%, Фирсова Сергея Васильевича в размере 40 %; признании последствий недействительности сделок путем восстановления состава участников общества, существовавшего до совершения сделок, то есть 30 июня 2018 г.; взыскании с ответчика ООО "ВиС" в пользу Пивиной Е.В. дополнительного вклада в размере 250 000 руб., Гаевой СЕ. дополнительного вклада в размере 2 000 000 руб.;
при участии в судебном заседании:
от истца: представитель Сикач Л.И. по доверенности от 16.04.2019, N 2657692, удостоверение адвоката, лично Дмитриева И.В. паспорт,
от ответчика Пивина В.М.: представитель Гареева А.А. по доверенности от 22.11.2018, N 2587353, удостоверение адвоката,
от ответчика Пивиной Е.В.: представитель Гареева А.А. по доверенности от 03.07.2019, удостоверение адвоката.
от ответчика Фирсова С.В.: представитель Гареева А.А. по доверенности от 20.02.2019, N 2588129, удостоверение адвоката,
от ответчика ООО "ВиС": представитель Гареева А.А. по доверенности от 20.02.2019, N 2588130, удостоверение адвоката,
от Гаевой С.Е. не явились, извещена надлежащим образом;
установил: Дмитриева Инга Викторовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Пивину Вячеславу Михайловичу, Пивину Дмитрию Вячеславовичу, Пивиной Елизавете Вячеславовне, Фирсову Сергею Васильевичу, Гаевой Светлане Евгеньевне, обществу с ограниченной ответственностью "ВиС" (далее - ООО "ВиС", общество) о признании недействительной сделки по введению и увеличению уставного капитала ООО "ВиС" до 2 500 000 руб. за счет вкладов Пивиной Елизаветы Вячеславовны, Гаевой Светланы Евгеньевны, Фирсова Сергея Васильевича; признании последствий недействительности сделок путем восстановления размера уставного капитала ООО "ВиС" до 50 000 руб.; признании последствий недействительности сделок путем восстановления долей Пивина Вячеслава Михайловича в размере 50% и Пивина Дмитрия Вячеславовича в размере 10%, Фирсова Сергея Васильевича в размере 40 %; признании последствий недействительности сделок путем восстановления состава участников общества, существовавших до совершения сделок, то есть 30.06.2018; о взыскании с ООО "ВиС" в пользу Пивиной Елизаветы Вячеславовны суммы дополнительного вклада в размере 50 000 руб., Гаевой Светланы Евгеньевны суммы дополнительного вклада в размере 2 000 000 руб., то есть суммы вкладов, внесенные ими в уставный капитал (с учетом уточнений, заявленных в судебном заседании 17.09.2019 и принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Гаевая С.Е. своего представителя в судебное заседание не направила, о месте и времени судебного разбирательства извещена надлежащим образом, в связи с чем руководствуясь ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ, суд рассмотрел дело в отсутствие ответчика, по имеющимся в деле документам.
В настоящем судебном заседании истец уточнил заявленные требования, просил признать недействительной сделку по введению и увеличению уставного капитала ООО "ВиС" до 2 500 000 руб. за счет вкладов Пивиной Елизаветы Вячеславовны, Гаевой Светланы Евгеньевны, Фирсова Сергея Васильевича; признании последствий недействительности сделок путем восстановления размера уставного капитала ООО "ВиС" до 250 000 руб.; признать последствия недействительности сделок путем восстановления долей Пивина Вячеслава Михайловича в размере 50% и Пивина Дмитрия Вячеславовича в размере 10%, Фирсова Сергея Васильевича в размере 40 %; признать последствия недействительности сделок путем восстановления состава участников общества, существовавших до совершения сделок, то есть 30.06.2018; взыскать с ООО "ВиС" в пользу Пивиной Елизаветы Вячеславовны суммы дополнительного вклада в размере 250 000 руб., Гаевой Светланы Евгеньевны суммы дополнительного вклада в размере 2 000 000 руб., то есть суммы вкладов, внесенные ими в уставный капитал.
Судом рассмотрены уточнения и приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.
По мнению истца, совершённые сделки фактически прикрывают отчуждение совместно нажитой собственности супругов без получения на это согласия Дмитриевой И.В. и соответствующего нотариального удостоверения. Полагает, что отсутствовала объективная необходимость в увеличении уставного капитала общества и увеличении состава участников общества путем внесения ими дополнительных вкладов. В результате совершения оспариваемых сделок существенно (до 5%) уменьшилась доля супруга в обществе, чем нарушено право истца на долю в совместно нажитом супругами имуществе.
В судебном заседании от истца поступили ходатайства о назначении фоноскопической экспертизы и об истребовании копии договора лизинга по приобретению ООО "ВиС" транспортного средства Мерседес в автосалоне, расположенном по адресу: 692760, Приморский край, г. Артем, ул. Тульская, 20. По мнению истца, данный договор является доказательством стабильности хозяйственной деятельности общества, отсутствия необходимости в увеличении уставного капитала и состава участников общества при внесении ими вкладов.
Представитель Пивина В.М. требования оспорил, полагает что в данном случае не применимы положения ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ). Увеличение уставного капитала общества может осуществляться, в том числе, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, следовательно, сделка в результате которой третьи лица приобрели доли в уставном капитале ООО "ВиС", не требовали нотариального удостоверения, поскольку участниками оформлено распределение между ними долей, возникших вследствие увеличения уставного капитала.
Представитель Фирсова С.В. и Пивина Д.В., Пивиной Е.В. полагает, что увеличение уставного капитала общества относится к сфере корпоративного права, не регулируется нормами СК РФ, а значит не требует согласия супруга на увеличение уставного капитала путем принятия третьего лица в состав участников с внесением дополнительного взноса. Решение о таком увеличении уставного капитала принимается участниками общества, и оспаривать решение общего собрания может только участник общества, который на момент проведения собрания имел право на участие в собрании и голосовании по вопросам повестки дня. Поскольку, Дмитриева И.В. не состояла в обществе, следовательно, у нее отсутствует право оспаривать состоявшиеся увеличения уставного капитала общества. Приобретая долю в уставном капитале, ответчики не знали и не могли знать о состоянии отношений между супругами их намерении расторгнуть брак и о разногласиях относительно раздела имущества, наличие родственных отношений между Пивиным В.М., Пивиным Д.В. и Пивиной Е.В. не свидетельствуют об осведомленности о взаимоотношениях супругов. По мнению, ответчика, утверждения истца о том, что совершенные учредителями общества действия по увеличению уставного капитала являются притворными и направлены исключительно на уменьшение размера совместно нажитого имущества, на которое истец мог бы рассчитывать в ходе бракоразводного процесса, ничем не подтверждены и носят предположительный характер, в связи с чем, требования истца не подлежат удовлетворению.
Представитель ООО "ВиС" требования оспорил полагает, что истец не является участником общества, следовательно, исходя из положений ст.ст. 87-94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ) не обладает правом на обращение в суд с требованием о признании незаконными действий, направленных на изменение уставного капитала и перераспределение долей в уставном капитале общества, что права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона N 14-ФЗ и учредительным документом общества. Полагает, что 02.02.2017 истцом пропущен срок исковой давности на предъявление настоящих требований.
По ходатайствам истца о назначении судебной экспертизы и об истребовании доказательств представитель ответчиков возражал.
По тексту отзыва Гаевая С.Е. с предъявленными требованиями не согласилась, указывая на то, что в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что ответчики были осведомлены об отношениях Пивина В.М. и Дмитриевой И.В. и возражениях последней против увеличения уставного капитала. Кроме того, утверждения истца о притворности оспариваемых действий учредителей также ничем не подтверждено и носят предположительный характер.
Арбитражный суд рассмотрел ходатайство истца об истребовании доказательств и пришел к следующему.
Согласно ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.
В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При этом, по смыслу ч.ч. 2, 4 ст. 66 и ч. 9 ст. 75 АПК РФ истребование документов в дело является правом суда, реализуемым с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора.
Арбитражный суд в порядке ст. 66 АПК РФ определилотказать в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных документов в связи с необоснованностью. Суд учитывает, что материалы настоящего дела располагают достаточным объемом доказательств, позволяющим рассмотреть спор по существу.
Рассмотрев ходатайство истца о назначении судебной фоноскопической экспертизы по делу, суд пришел к выводу о его необоснованности ввиду следующего.
В силу ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе.
По смыслу приведенных норм процессуального права вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение суда, разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, и является правом, а не обязанностью суда.
В рамках рассмотрения настоящего дела основания для проведения судебной фоноскопической экспертизы отсутствуют, поскольку исследование принадлежности голоса Пивину В.М. или нет на фонограмме не имеет правового значения для рассмотрения спора по существу.
Согласно ч. 2 ст. 64 АПК РФ заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
С учетом изложенного и совокупности всех имеющихся в деле доказательств судом установлено, что необходимость в проведении экспертизы отсутствует, ходатайство влечет затягивание судебного процесса.
Из материалов дела следует, что 02.06.2006 учреждено общество с ограниченной ответственностью "ВиС" (ИНН 2508074091, ОГРН 1062508040880) на момент создания его участниками являлись Фирсов С.В. с долей в уставном капитале в размере 50% и Пивин В.М. с долей в уставном капитале в размере 50 %. Общий размер уставного капитала общества составил 10 000 руб.
Впоследствии Пивин В.М. вышел из состава участников и с 17.12.2007 Фирсов С.В. являлся единственным участником ООО "ВиС".
08.10.2009 Пивин В.М. подал заявление о принятии его в состав участников общества с внесением вклада в уставный капитал в размере 10 000 руб. Решением общего собрания участников Общества от 09.10.2009 Пивин В.М. принят в состав участников, уставный капитал увеличен до 20 000 руб., в связи с чем, доли участников составили: Фирсов С.В. - 50% и Пивин В.М. - 50% уставного капитала.
23.12.20015 Пивин Д.В. подал заявление о принятии его в состав участников общества с внесением вклада в уставный капитал в размере 5 000 руб. Решением общего собрания участников ООО "ВиС", оформленным протоколом от 23.12.2015 N 2, Пивин Д.В. принят в состав участников, уставный капитал увеличен до 25 000 руб., в связи с чем, доли участников составили: Фирсов С.В. - 40%, Пивин В.М. - 40% и Пивин Д.В. - 20% уставного капитала. Полномочия директора ООО "ВиС" Ким В.В. прекращены, директором общества назначен Пивин Д.В.
Решением от 13.01.2016 N 1 участника ООО "ВиС" Пивина Д.В. на основании заявлений Пивина В.М. и Фирсова С.В. о выходе из состава участников и передаче долей обществу, они исключены из состава участников общества.
22.12.2017 Пивин В.М. подал заявление о принятии его в состав участников общества с внесением вклада в уставный капитал в размере 25 000 руб. Решением единственного участника от 26.12.2017 N 3 Пивин В.М. принят в состав участников, уставный капитал увеличен до 50 000 руб., в связи с чем, доли участников составили: Пивин Д.В. - 50%, Пивин В.М. - 50% уставного капитала.
05.06.2018 Пивин В.М. подал заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитал общества в размере 100 000 руб., 05.06.2018 Фирсов С.В. подал заявление о принятии его в состав участников общества с внесением вклада в уставный капитал в размере 100 000 руб. Решением общего собрания участников общества, оформленным нотариальным свидетельством от 30.06.2018 серии 25АА N 2368014, уставный капитал общества увеличен до 250 000 руб., Фирсов С.В. принят в состав участников, доли участников составили: Пивин В.М. - 50%, Фирсов С.В. - 40%, Пивин Д.В. - 10% уставного капитала.
17.08.2018 Пивина Е.В. подала заявление о принятии ее в состав участников общества с внесением денежного вклада в уставный капитал в размере 250 000 руб. Решением общего собрания участников общества, оформленным нотариальным свидетельством от 21.08.2018 серии 25АА N 2368430, уставный капитал увеличен до 500 000 руб., Пивина Е.В. принята в состав участников, доли участников составили: Пивина Е.В. - 50%, Пивин В.М. - 25%, Фирсов С.В. - 20%, Пивин Д.В. - 5% уставного капитала.
15.11.2018 Гаевая С.Е. подала заявление о принятии ее в состав участников общества с внесением денежного вклада в уставный капитал в размере 2 000 000 руб. Решением общего собрания участников общества, оформленным нотариальным свидетельством от 17.11.2018 серии 25АА N 2587299, увеличен уставный капитал до 2 500 000 руб., Гаевая С.Е. принята в состав участников, доли участников составили: Гаевая С.Е. - 80%, Пивина Е.В. - 10%, Пивин В.М. - 5%, Фирсов С.В. - 4%, Пивин Д.В. - 1% уставного капитала. На основании протокола от 01.02.2018 N 1 общего собрания участников ООО "ВиС" с 01.02.2018 директором общества избран Фирсов С.В.
17.01.2014 между Дмитриевой И.В. и Пивиным В.М. зарегистрирован брак. Брачный договор между указанными лицами не заключался.
06.05.2019 мировым судьей судебного участка N 46 судебного района города Находка Приморского края принято решение о расторжении брака между Дмитриевой И.В. и Пивиным В.М.
Апелляционным определением Находкинского городского суда Приморского края 16.07.2019 решение мирового судьи судебного участка 46 судебного района города Находка Приморского края оставлено без изменений.
По мнению истца, принятие решения о введении в состав участников общества новых участников в период августа по ноябрь 2018 года с внесением ими дополнительных вкладов в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе. В результате принятия в состав общества Пивиной Е.В. и Гаевой С.Е. размер уставного капитала общества увеличился до 2 500 000 руб., а доля Пивина В.М. в нем уменьшилась с 50% до 5%. При этом истец отмечает, что в силу того, что Пивина Е.В. приходится Пивину В.М. родной дочерью, она знала о наличии между Дмитриевой И.В. и Пивиным В.М. официальных брачных отношений и, следовательно, о необходимости получения нотариального согласия истца на совершение сделки. Отсутствие нотариально удостоверенного согласия Дмитриевой И.В. на совершение оспариваемой сделки является очевидным для сторон.
Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указываетна притворность сделки, считая, что состоявшееся увеличение капитала общества прикрывает отчуждение части доли, с целью вывода её из состава имущества, подлежащего разделу между супругами ввиду прекращения брака.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и возражения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.
Статьей 4 АПК РФ предусмотрено право заинтересованного лица на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в установленном АПК РФ порядке.
Согласно п. 2 ст. 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (пункт 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ).
Положения устава ООО "ВиС" не запрещают увеличение уставного капитала общества на основании заявления третьего лица.
Таким образом, увеличение уставного капитала общества и уменьшение в нем доли Пивина В.М. является результатом совершения нескольких юридических фактов, но в рамках одной сделки, которая является предметом спора.
Согласно пункту 1 статьи 256 ГК РФ и статье 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
Пунктом 2 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
Как следует из материалов дела, в период брачных отношений между истцом и Пивным В.М. последний вошел в состав участников ООО "ВиС", его доля в уставном капитале общества составила 50% (решение N 3 от 26.12.2017), следовательно, на указанную долю распространяется режим общей собственности супругов.
Материалами дела подтверждается, что в результате принятия в состав общества Пивиной Е.В. и Гаевой С.Е. размер уставного капитала общества увеличился до 2 500 000 руб., а доля Пивина В.М. в нем уменьшилась с 50% до 5%.
По общему правилу статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. В пункте 3 этой статьи закреплено исключение, согласно которому для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.
По смыслу приведенных положений СК РФ, а также ст. 12 ГК РФ, супруг, имущественные права которого (гарантированные ст.ст. 34, 35 СК РФ) были нарушены в результате уменьшения размера доли в обществе с ограниченной ответственностью в результате совершения другим супругом как участником такого общества определенных действий (сделок) и решений, не может быть лишен права на судебную защиту с целью восстановления положения, существовавшего до совершения таких действий (решений).
В силу положений пункта 11 статьи 21 Закон N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Результатом совершения сделки стал переход 45 % уставного капитала общества к Гаевой С.Е. и Пивиной Е.В., то есть такой же результат, который повлекло бы отчуждение этой доли.
Таким образом, при совершении спорной сделки по отчуждению общего имущества в виде доли в уставном капитале ООО "ВиС" требовалось нотариально удостоверенное согласие Пивиной И.В., которое получено не было, что не отрицается сторонами.
В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
Исходя из положений нормы п. 2 ст. 170 ГК РФ, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.
Согласно позиции истца, сделка по введению в состав новых участников общества совершена в период нестабильных брачных отношений между Дмитриевой И.В. и Пивиным В.М.
Как следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 15.01.2019 Пивин В.М. с сентября 2018 года сожительствовал с Колесниковой О.В., что свидетельствует о нестабильности семейных отношений Дмитриевой И.В. и Пивина В.М.
Согласно ст. 25 СК РФ при расторжении брака в суде брак прекращается со дня вступления решения в законную силу.
На момент совершения оспариваемых сделок по введению в состав новых участников общества отсутствовало решение о расторжении брака, следовательно, брак не был расторгнут.
В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Порядок применения положений данной статьи разъяснен в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Согласно абзацу третьему пункта 1 указанного постановления, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Из материалов дела не усматривается, что в период оспариваемых действий была острая необходимость в увеличении уставного капитала ни по причине действующего законодательства, ни по причине финансового состояния фирмы, угрозы несостоятельности (банкротства) общества не установлено, из анализа бухгалтерских балансов, представленных ИФНС за период 2016-2018 годов, следует, что чистая прибыль общества за 2018 год составляла 138 000 руб. Увеличение уставного капитала не показало существенного роста доходности фирмы.
Несмотря на то, что по состоянию на 31.12.2018 кредиторская задолженность предприятия составляла 8 977 000 руб., а денежных средств на счете всего - 1 294 000 руб. у общества имелись материальные необоротные активы в размере 23 521 000 руб., что само по себе не может свидетельствовать о несостоятельности общества.
Доказательств того, что участники ООО "ВиС" принимали решения об увеличении уставного капитал общества исключительно в интересах дальнейшего развития общества, расширения бизнеса в материалы дела не представлено.
Напротив, согласно тайм чартер контракту от 29.12.2017, заключенного на срок фрахта с 01.01.2018 по 30.11.2021 судна "ВАЛДА" между судовладельцем ООО "ВиС" и фрахтователем PIINE EXPRESS SHIPPING COMPANY (PESCO) LIMITED, ставка фрахта составляет 20 000 долларов США/месяц, общая сумма контракта составляет 940 000 долларов США; согласно тайм чартер контракт от 29.12.2017, заключенного на срок фрахта с 01.01.2018 по 31.12.2020 судна "LIZA" между судовладельцем ООО "ВиС" и фрахтователем PIINE EXPRESS SHIPPING COMPANY (PESCO) LIMITED, ставка фрахта составляет 20 000 долларов США/месяц, общая сумма контракта составляет 720 000 долларов США; согласно дополнительному соглашению от 01.01.2018 N 1 к тайм чартер контракт от 29.12.2017 для т/х "LIZA" TIVE-CP_LZA установлен период завершения исполнения обязательств 24.02.2021; согласно договору управления судами от 01.01.2018, заключенному между судовладельцем PIINE EXPRESS SHIPPING COMPANY (PESCO) LIMITED и менеджером ООО "ВиС" по техническому обслуживанию судов по ставке 8 000 долларов/месяц; согласно дополнительному соглашению от 01.01.2018 N 1, заключенному между судовладельцем PIINE EXPRESS SHIPPING COMPANY (PESCO) LIMITED и менеджером ООО "ВиС" по обслуживанию судов, по отношению к которым судовладелец выступает как оператор/фрахтователь/судовладелец. Судовладелец поручает менеджеру совершать юридические и иные действия в отношении судна "DIMA" в российских портах, за счет средств судовладельца.
Ответчиками не представлены документы, свидетельствующие, что с введением новых участников и внесением ими дополнительных денежных средств общество оптимизировало, увеличило свою финансовую деятельность.
В соответствии с п. 3 ст. 35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.
Данной нормой Закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.
В данном случае нотариально заверенное согласие Дмитриевой И.В. на отчуждение Пивиным Д.В. части доли в уставном капитале Общества не получено, что сторонами отрицается. В этой связи не имеет значения для разрешения спора вопрос об информированности участников сделки о несогласии Дмитриевой И.В. на её совершение (так как, учитывая существо сделки, необходимо нотариально удостоверенное согласие).
С учетом приведенных норм права, фактических обстоятельств дела, в отсутствие доказательств, которые бы подтверждали разумную и добросовестную экономическую цель увеличения уставного капитала общества за счет вкладов Гаевой С.Е. и Пивиной Е.В., суд приходит к выводу о том, что оспариваемые истцом сделки являются притворными по смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ и прикрывают собой сделку по отчуждению Пивиным В.М. доли в размере 45 % уставного капитала общества.
Кроме того, с учетом изложенного, принимая во внимание, что сделка совершена в период фактического прекращения брачных отношений между Дмитриевой И.В. и Пивиным В.М., суд усматривает в действиях ответчиков злоупотребление правом, поскольку сделка совершена в обход закона - п. 3 ст. 35 СК РФ, требующего получение нотариально удостоверенное согласие другого супруга, и повлекшая уменьшение совместно нажитого имущества, подлежащего разделу.
Тот факт, что доля Пивина В.М., как до увеличения уставного капитала, так и после, по номинальной стоимости осталась неизменной, правового значения не имеет, поскольку для осуществления имущественных (право на прибыль, ликвидационную квоту, выплату действительной стоимости при выходе) и корпоративных прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер (в данном случае размер доли Пивина В.М. уменьшен с 50 % до 5% уставного капитала общества).
Таким образом, совершение ответчиками указанных незаконных действий повлекло нарушение прав истца.
Аналогичная правовая позиция (о возможности квалификации сделки по введению в состав новых участников в качестве притворной, прикрывающей сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества) изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13 по делу N А33-18938/2011.
Доводы ответчиков Пивиной Е.В. и Пивина Д.В. о том, что они не осведомлены о взаимоотношениях супругов Дмитриевой И.В. и Пивиным В.М., об их намерении расторгнуть брак и о разногласиях относительно раздела имущества судом не принимаются, ввиду их несоответствия материалам дела.
Суд критически относится к доводу ответчиков о том, что доля в уставном капитале общества, принадлежавшая Пивину В.М., не является совместной собственностью супругов и не порождает имущественных и иных гражданско-правовых обязательств Пивина В.М. перед истцом, поскольку Пивин В.М. принят в состав участников ООО "ВиС" 08.10.2009, т.е до заключения брака, ввиду их противоречия п. 1 ст. 256 ГК РФ и ст. 34 СК РФ и материалам дела.
Довод ответчиков о том, что Дмитриева И.В. не является участником общества, следовательно, исходя из положений ст.ст. 87-94 ГК РФ и Закона N 14-ФЗ не обладает правом на обращение в суд с требованием о признании недействительными действий, направленных на изменение уставного капитала и перераспределение долей в уставном капитале общества судом не принимается в силу следующего.
Согласно п. 1 ст. 256 ГК РФ и ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.
Как было указано ранее, в результате принятия в состав двух новых участников размер уставного капитала общества увеличился до 2 500 000 руб., а доля Пивина В.М. в нем уменьшилась с 50% до 5%.
Следовательно, принятие решения о введении в состав общества новых участников с внесением ими дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.
На основании изложенного, оценив представленные в дело доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что сделки по увеличению уставного капитала общества за счет вклада Пивиной Е.В. и Гаевой С.Е. (прикрываемая сделка по отчуждению в пользу указанных лиц части, принадлежащей Пивину В.М. доли в уставном капитале общества) являются недействительными.
Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (п. 1).
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2).
То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом N 14-ФЗ не предусмотрены.
Таким образом, в рамках применения последствий недействительности оспариваемых сделок суд считает необходимым восстановить размер уставного капитала общества до 250 000 рублей, восстановления доли Пивина В.М. в размере 50% и восстановлении состава участников общества, существовавшего до совершения сделки.
Поскольку, истцом оспариваются сделки по введению новых участников ООО "ВиС" Пивиной Е.В. и Гаевой С.Е. с увеличением вкладов в уставный капитал общества в размере 250 000 руб. и 2 000 000 руб., требования истца к Пивину Д.В. и Фирсову С.В. не подлежат удовлетворению в виду недоказанности нарушения указанными лицами прав истца.
Обществом заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности относительно предъявленных требований, в обоснование которого ответчик указал на то, что срок для оспаривания сделок в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ составляет 1 год, однако истец обратился в суд 24.01.2019, тогда как должен был обратиться 02.02.2017. По мнению, ответчика истец являясь с 01.02.2016 начальником отдела кадров ООО "ВиС" знала и не могла не знать о том, кто является руководителем общества, и не иметь доступа к документам общества.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ). В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).
В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. При оценке доводов о соблюдении (пропуске) срока исковой давности на подачу иска о признании недействительной оспоримой сделки необходимо оценивать не только фактическую информированность истца об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но и наличие у него возможности быть информированным о них. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.
Несмотря на то, что Дмитриева И.В. 01.02.2016 была принята в ООО "ВиС" на должность начальника отдела кадров и должна была иметь доступ к учредительным документам общества, судом отклоняется.
При этом согласно доводам, изложенным в уточненном исковом заявлении о сделках, совершенных ответчиками, Дмитриева И.В. узнала в ноябре 2018 года из документов, находящихся в офисном помещении общества. Не являлась участником общества, она не располагала информацией о внесенных изменениях в учредительные документы, и соответственно не могла их запрашивать.
Исходя из того, что спорные сделки были приняты участниками общества, в то время как истец не являлся таковым, истец не мог узнать об их заключении. Доказательств осведомленности истца о заключении спорных сделок ранее ноября 2018 года материалы дела не содержат.
С учетом вышеизложенных обстоятельств у суда отсутствуют основания для отказа в удовлетворении заявленных требований по основанию пропуска срока исковой давности.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Таким образом, заявленные исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению частично.
Государственная пошлина в соответствии со ст. 110 АПК РФ относится на ответчиков пропорционально удовлетворенным требованиям.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
решил:
исковые требования удовлетворить.
Признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ВиС" до 2 500 000 руб. за счет вкладов Пивиной Елизаветы Вячеславовны, Гаевой Светланы Евгеньевны.
Применить последствия недействительности сделки путем восстановления уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ВиС" до 250 000 рублей, восстановления долей Пивина Вячеслава Михайловича в размере 50%, Пивина Дмитрия Вячеславовича в размере 10%, Фирсова Сергея Васильевича в размере 40%, существовавшего до совершения сделки.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВиС" в пользу Пивиной Елизаветы Вячеславовны 250 000 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВиС" в пользу Гаевой Светланы Евгеньевны 2 000 000 руб.
В удовлетворении требований к Фирсову Сергею Васильевичу отказать.
В удовлетворении требований к Пивину Дмитрию Вячеславовичу отказать.
Взыскать с Пивиной Елизаветы Вячеславовны в пользу Дмитриевой Инги Викторовны 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с Гаевой Светланы Евгеньевны в пользу Дмитриевой Инги Викторовны 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.
Судья С.Т. Шохирева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
