Решение Арбитражного суда Приморского края от 26 ноября 2019 года №А51-12306/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 26 ноября 2019 года Дело N А51-12306/2019
Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2019 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Заяшниковой О.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Талалиной И.С.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Титовской Софико Габриеловны
к обществу с ограниченной ответственностью "ЭС ЭНД ЭС" (ИНН 2543050939, ОГРН 1142543012281)
о признании недействительным решение собрания участников общества по вопросу N6, оформленного протоколом N 1 от 04.04.2019
третьи лица: Воронов Алексей Валерьевич, Ганжа Александр Владимирович, Грудев Игорь Иванович
при участии в судебном заседании:
от истца - Каленская С.Д., по доверенности от 02.06.2018, паспорт;
от ответчика - Авраменко Ю.Ю., доверенность от 26.04.2019, паспорт;
от третьих лиц - не явились, извещены;
установил: Титовская Софико Габриеловна (далее - истец, Титовская С.Г.) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭС ЭНД ЭС" (далее - ответчик) о признании недействительным решения собрания участников общества по вопросу N6, оформленного протоколом N 1 от 04.04.2019 (с учетом уточненный, принятых на основании статьи 49 АПК РФ).
Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.
Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), приступил к проведению судебного заседания в отсутствие третьих лиц.
Исковые требования заявлены на основании статей 43, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), статьи 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что общее собрание участников ООО "ЭС ЭНД ЭС" оформленного протоколом N 1 от 04.04.2019 (вопрос N6), проведено с нарушением требований закона, прав и законных интересов истца.
Ответчик и третьи лица иск оспорили, указав на то, что сделки уступки прав носили реальный характер, а уведомление о проведении внеочередного собрания участников общества направлено истцу заблаговременно, кворум для принятия оспариваемого решения имелся.
Кроме того, ответчик и третьи лица указали, что как в результате принятия оспариваемого решения, как в результате заключения соглашений от 02.05.2017 ни истцу ни обществу не был причинен ущерб, т.к. земельные участки, право аренды на которые было отчуждено не использовались обществом по назначению, а путем заключения соглашений от 02.05.2017 общество минимизировало свои расходы.
Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.
ООО "ЭС ЭНД ЭС" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.06.2014 с уставным капиталом в размере 10 000 рублей, на момент создания Титовская Софико Габриеловна являлась единственным участником общества и владела номинальной стоимостью доли в размере 10 000 рублей, что составляло 100% уставного капитала.
На основании решения единственного участника Общества от 17.05.2016 в состав участников ООО "Эс Энд Эс" были приняты Грудев Игорь Иванович и Ганжа Александр Владимирович, увеличен уставной капитал до 30 000 рублей, распределены доли между участниками ООО "Эс Энд Эс" пропорционально их вкладам: Грудев И.И. 33.33% уставного капитала Общества, Ганжа А.В. - 33.33% уставного капитала Общества, Титовская С. Г. - 33.34% уставного капитала Общества. 26.05.2016 соответствующие сведения о записях внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Эс Энд Эс".
Кроме того, судом установлено, что между Администрацией Спасского муниципального района и Шипиловым Михаилом Ивановичем были заключены договоры аренды земельных участков расположенных за пределами участка, по адресу: Приморский край, Спасский район, с.Александровка. ул.Уборевича, д.бЗа,: N 54 от 11.04.2013 (кадастровый номер 25:16:010301:220 площадью 6281 кв.м.), N 55 от 11.04.2013 (кадастровый номер 25:16:010301:221 площадью 2749 кв.м.), N 49 от 26.05.2014 (кадастровый номер 25:16:010301:227 площадью 1 359 000 кв.м.), N 1 от 14.05.2015 (кадастровый номер 25:16:010301:232 площадью 1 120 000 кв.м). 05.11.2015 между Шипиловым М.И. и ООО "Эс Энд Эс" были заключены соглашения об уступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков N 54 от 11.04.2013, N 55 от 11.04.2013, N 1 от 14.05.2015, N 49 от 26.05.2014.
02.05.2017 между ООО "Эс Энд Эс" и индивидуальным предпринимателем ГКФХ Ганжа Александром Владимировичем были заключены безвозмездные соглашения об уступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков N 54 от 11.04.2013, N 55 от 11.04.2013, N 1 от 14.05.2015, N 49 от 26.05.2014. Согласно сведениям ЕГРН указанные соглашения об уступке зарегистрированы в Управлении Росреестра по Приморскому краю 18.05.2017.
Участниками общества (на момент заключения соглашений от 02.05.2017) являлись Титовская С.Г. с долей в уставном капитале 33,34%, Ганжа А.В. с долей в уставном капитале 33,33%, Грудев И.И. с долей в уставном капитале 33,33%.
При этом на основании решения общего собрания участников общества от 17.04.2017 полномочия Титовской С.Г. в качестве единоличного исполнительного органа общества были прекращены, единоличным исполнительным органом общества был выбран Ганжа А.В.
27.07.2017 соглашения от 02.05.2017 были оспорены Титовской С.Г. в судебном порядке (дело N А51-18479/2017), со ссылками на статьи 170, 174, 575 ГК РФ, статью 45 Закона N 14-ФЗ.
На основании соглашений от 02.08.2017 индивидуальный предприниматель ГКФХ Ганжа А.В. переуступил права и обязанности по договорам аренды земельных участков N 54 от 11.04.2013 цене 10 000 рублей, N 55 от 11.04.2013 цене 10 000 рублей, N 1 от 14.05.2015 по цене 45 000 рублей, N 49 от 26.05.2014 по цене 55 000 рублей Воронову Алексею Валерьевичу.
Решением собрания участников общества от 15.01.2017 (вопрос 5 повестки дня собрания), действия Ганжи А.В. фактически исполнявшего обязанности единоличного исполнительного органа общества, в том числе по заключению соглашений от 02.05.2017, были одобрены.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-2622/2018 от 10.06.2018 (резолютивная часть оглашена 04.06.2018) решение собрания участников общества от 15.01.2017 признано ничтожным.
08.06.2018 Ганжа А.В. и Грудев И.И. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым Ганжа А.В. уступил Грудев И.И. долю в уставном капитале ООО "ЭС ЭНД ЭС" в размере 10 % по цене 3 000 рублей. Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ.
Таким образом, на момент проведения оспариваемого собрания участниками общества являлись Титовская С.Г. с долей в уставном капитале 33,34%, Ганжа А.В. с долей в уставном капитале 23,33%, Грудев И.И. с долей в уставном капитале 43,33%.
27.02.2019 Грудевым И.И. в адрес Титовской С.Г. направлено уведомление от 26.02.2019 о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с перечнем рассматриваемых вопросов.
04.04.2019 по адресу: г. Владивосток, ул. Адмирала Захарова, д. 5 (офис нотариуса ВНО Буровой Н.В.) состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором приняты решения, в том числе по вопросу N 6 об одобрении сделок - соглашений от 02.05.2017 между Обществом и ИП ГК(Ф)Х Ганжа А.В. об уступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков N 54 от 11.04.2013, N 55 от 11.04.2013, N 1 от 14.05.2015, N 49 от 26.05.2014, в которых имеется заинтересованность участника Общества Ганжи А.В. с приобщением копий указанных сообщений от 02.05.2017 к протоколу настоящего внеочередного собрания.
Голосовали: "за" - Грудев И.И., "против" - Титовская С.Г. (в лице представителя Каленской С.Д.). Ганжа А.В. участия в голосовании не принимал.
Полагая, что решение по вопросу N 6 внеочередного общего собрания участников ООО "ЭС ЭНД ЭС", оформленные протоколом N1 внеочередного общего собрания участников ООО "ЭС ЭНД ЭС" от 04.04.2019, является недействительным, нарушает права и законные интересы Титовской С.Г. как участника общества, обратилась в суд с настоящим иском.
Исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения сторон, суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Конституция Российской Федерации, провозглашая свободу экономической деятельности в качестве одной из основ конституционного строя (статья 8, часть 1), гарантирует каждому право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статья 34, часть 1). Конкретизируя приведенные конституционные положения, Гражданский кодекс Российской Федерации называет в числе основных начал гражданского законодательства равенство участников регулируемых им отношений, неприкосновенность собственности, свободу договора, недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1 статьи 1).
Участники гражданско-правовых отношений, реализуя закрепленное статьей 35 (часть 2) Конституции Российской Федерации право иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами, равно как и федеральный законодатель, осуществляя соответствующее правовое регулирование, а правоприменитель - разрешая возникший правовой спор, должны исходить из нашедшего отражение в статье 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации общеправового принципа, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц и который применительно к сфере гражданско-правовых отношений означает, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники этих правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК Российской Федерации).
Соответственно, федеральный законодатель, действуя в рамках предоставленных ему статьями 71 (пункт "о") и 76 (часть 1) Конституции Российской Федерации полномочий, при регулировании гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений призван обеспечивать их участникам возможность в каждом конкретном случае находить разумный баланс интересов на основе конституционно значимых принципов гражданского законодательства.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 25 мая 2010 года N 11-П, в силу конституционного принципа свободы экономической деятельности граждане могут самостоятельно определять сферу этой деятельности и осуществлять ее как непосредственно, так и путем создания организации, в том числе коммерческой, либо участия в ней единолично или совместно с другими гражданами и юридическими лицами; одной из разновидностей коммерческих организаций являются хозяйственные общества, которые могут создаваться, в частности, в форме общества с ограниченной ответственностью (пункт 3 статьи 66 ГК Российской Федерации) в целях ведения предпринимательской деятельности.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации урегулированы в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Глава 9.1 ГК РФ "Решение собраний" содержит общие нормы о порядке признания решений собраний недействительными; правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).
Исходя из статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Статьей 181.4 ГК РФ установлены основания для признания недействительными оспоримых решений собрания, а именно, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.
В пункте 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).
Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрены основания ничтожности решений: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Истец о собрании уведомлен, голосовал против принятия спорного решения, а значит имеет право на заявление настоящего иска.
Согласно пункту 1 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лип в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более 7 процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если по совокупности голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Пунктом 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Как указано в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" по смыслу пунктов 1 и 4 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в голосовании по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не вправе принимать участие также участники - юридические лица, хотя и не являющиеся заинтересованными лицами, но находящиеся под контролем заинтересованных лиц (подконтрольные организации).
Как следует из материалов дела согласие на заключение соглашений от 02.05.2017, в совершении которых имелась заинтересованность Ганжа А.В., до их подписания незаинтересованными участниками не давалась.
На момент совершения одобряемых сделок с заинтересованностью Ганжа А.В., последнему принадлежала доля в уставном капитале ООО "ЭС ЭНД ЭС" в размере 33,33%. Второму участнику общества Грудеву И.И., принадлежала доля в уставном капитале общества также в размере 33,33%.
Таким образом, Титовской С.Г., при наличии доли в размере 33,34 % уставного капитала общества, принадлежало простое большинство долей общества при голосовании по вопросу одобрения соглашений от 02.05.2017. Следовательно, только при согласии последней в соответствии положениями пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ могло быть получено последующее одобрение соглашений от 02.05.2017.
Между тем, последняя была против одобрения соглашений, выразив свое волеизъявление подачей иска о признании соглашений недействительными.
Судом установлено, что в рамках дела N А51-2622/2018 по иску Титовской С.Г. рассматривались требования к ООО "ЭС ЭНД ЭС" с о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "ЭС ЭНД ЭС", оформленных протоколом N 1 от 15.01.2018, в котором участниками Ганжой А.В. и Грудевым И.И. произведена попытка одобрить действия Ганжи А.В., в том числе и по заключению сделок от 02.05.2017 (решение собрания от 15.01.2018 N 1 по вопросу N5: одобрить действия Ганжа А.В. при фактическом исполнении им обязанностей Генерального директора Общества в период с избрания его на должность 07.04.2017 по дату проведения настоящего собрания";
голосовали: "за" - Ганжа А.В., Грудев И.И.; "против" - Титовская С.Г. (в лице представителя Ржеуского А.А.); "воздержались" - нет).
Решением от 10.06.2019 по делу N А51-2622/2018, резолютивная часть которого объявлена 04.06.2019, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО"ЭС ЭНД ЭС", оформленные протоколом N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "ЭС ЭНД ЭС" от 15.01.2018.
Однако, после оглашения резолютивной части указанного решения, между Ганжой А.В. (продавец) и Грудевым И.И. (покупатель) заключен договор 25АА 2350366 от 08.06.2018, в соответствии с которым продавец продал покупателю часть доли (10 %) в уставном капитале ООО "ЭС ЭНД ЭС" за 3 000 рублей.
Оценив все вышеизложенные обстоятельства и доказательства в совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что действия участников общества Грудева И.И. и Ганжа А.В., при заключении заключения соглашений от 02.05.2017 и после их заключения, такие как: отчуждение прав на спорные земельные участки на безвозмездной основе и без соблюдения корпоративной процедуры одобрения сделки с заинтересованностью; последующее отчуждение прав на спорные земельные участки третьему лицу, при наличии в суде иска о признании соглашений от 02.05.2017 недействительными; принятие заведомо ничтожных решений от 15.01.2018 о последующем одобрении спорных соглашений; заключение договора купли-продажи доли непосредственно после оглашения резолютивной части решения по делу N А51-2622/2018, носят признаки злоупотребления правом, поскольку направлены на легализацию соглашений от 02.05.2017. По своей правой сути являются попытками придать видимость законности сделок - соглашений, в заключении которых имелась заинтересованность.
Суд соглашается с доводом истца о том, что единственной целью заключения договора от 08.06.2018 было исключение для истца возможности влиять на принятие решений по вопросам заключения сделок с заинтересованностью Ганжа А.В.
Третьи лица, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представили каких-либо доказательств экономической целесообразности и необходимости переуступки части доли в уставном капитале общества. Напротив, из совокупности действий третьих лиц, следует, что таким образом они преследовали цель преодолеть запрет истца на положительное решение вопроса об одобрении сделок с заинтересованностью, что при наличии длительного корпоративного конфликта свидетельствует о злоупотреблении правом.
В настоящем деле истцом оспаривается решение от 04.04.2019 по вопросу N6 об одобрении сделок - Соглашений от 02.05.2017 между Обществом и ИП ГК(Ф)Х Ганжа А.В. об уступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков N 54 от 11.04.2013, N 55 от 11.04.2013, N 1 от 14.05.2015, N 49 от 26.05.2014, в которых имеется заинтересованность участника Общества Ганжа А.В. Указанные сделки рассматриваются в рамках дела Арбитражного суда Приморского края NА51-18479/2017 по иску Титовской С.Г. на предмет заинтересованности.
В результате совершенных сделок по уступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков N 54 от 11.04.2013, N 55 от 11.04.2013, N 1 от 14.05.2015, N 49 от 26.05.2014 на безвозмездной основе, общество прекратило право аренды в отношении указанных участков.
При этом суд принимает во внимание, что соглашения от 02.05.2017 сделки совершены и с нарушением принципа возмездности, установленного для отношений между коммерческими организациями.
При этом, с учетом того, что в период с мая по октябрь 2017 года, при наличии корпоративного конфликта, обществом путем отчуждения прав на все арендованные земельные участки, были фактически отчуждены все основные производственные фонды (активы) общества и реализован практически весь имущественный комплекс сельскохозяйственного предприятия третьим лицам (Воронов А.В., Лихно Д.А.), суд отклоняет доводы ответчика о том, что в результате оспариваемого решения и соглашений от 02.05.2017 обществу и истцу не был причинен вред, как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии со статьей 11 ГК РФ и статьей 4 АПК РФ судебной защите подлежат нарушенные права и законные интересы граждан и организаций. В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В пункте 1 статьи 2 ГК РФ предусмотрено, что гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников. Участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане и юридические лица.
Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке. Правила, установленные гражданским законодательством, применяются к отношениям с участием иностранных граждан, лиц без гражданства и иностранных юридических лиц, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Пунктом 2 статьи 2 ГК РФ установлено, что неотчуждаемые права и свободы человека и другие нематериальные блага защищаются гражданским законодательством, если иное не вытекает из существа этих нематериальных благ.
Согласно статье 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). При невозможности использования аналогии закона права и обязанности сторон определяются исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости.
Исходя из принципа разумности и добросовестности, содержащегося в статье 10 ГК РФ, применительно к спорным правоотношениям, решение об одобрении соглашений от 02.05.2017, должно быть принято незаинтересованными участниками общества с учетом распределения долей, который был на момент заключения соглашений. Иной подход противоречит принципам равенства, автономии воли, имущественной самостоятельности, разумности и добросовестности участников гражданских отношений.
Из изложенного следует, что при принятии оспариваемого корпоративного акта имело место злоупотребление правом.
При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу, что оспариваемое решение общего собрания участников, не может легализовать недобросовестные и (или) неразумные действия директора во вред юридическому лицу, поскольку будет являться недействительным (пункт 4 статьи 181.5 ГК РФ).
Довод ответчика о невозможности применения к спорным отношениям положений статьи 10 ГК РФ судом отклоняется как основанный на неверном толковании права.
Суд, оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ, приходит выводу, что требование истца о признании решения участников ООО "ЭС ЭНД ЭС" от 04.04.2019 (вопрос N6), оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников N1 об одобрении сделок - Соглашений от 02.05.2017 между Обществом и ИП ГК(Ф)Х Ганжа А.В. об уступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков N 54 от 11.04.2013, N 55 от 11.04.2013, N 1 от 14.05.2015, N 49 от 26.05.2014, в которых имеется заинтересованность участника Общества Ганжа А.В, является обоснованным и подлежит удовлетворению, в силу статьи 10, пункта 4 статьи 181.5 ГК РФ.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Признать недействительным решение собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ЭС ЭНД ЭС" оформленное протоколом N 1 от 04.04.2019 по вопросу N6 повестки дня собрания.
Взыскать общества с ограниченной ответственностью "ЭС ЭНД ЭС" в пользу Титовской Софико Габриеловны 6 000 (шесть тысяч) рублей расходов по оплате госпошлины.
Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.
Судья Заяшникова О.Л.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка