Дата принятия: 28 октября 2019г.
Номер документа: А51-12020/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
РЕШЕНИЕ
от 28 октября 2019 года Дело N А51-12020/2019
Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 28 октября 2019 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Заяшниковой О.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Озеровой Е.Е.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества "Сибур Холдинг" (ИНН 7727547261; ОГРН 1057747421247, дата регистрации 08.07.2005)
к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Автотехмост" Файн Полине Геннадьевне
о признании незаконным бездействия ликвидатора,
третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока
при участии в судебном заседании: стороны, третье лицо не явились, извещены;
установил: публичное акционерное общество "Сибур Холдинг" (далее - истец) обратилось с исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Автотехмост" Файн Полине Геннадьевне о признании незаконным бездействия ликвидатора, выразившееся в непринятии мер по завершению процедуры ликвидации ООО "Автотехмост", непредставлении промежуточного и ликвидационного баланса взыскателю, а также не включении в промежуточный ликвидационный баланс требований публичного акционерного общества "Сибур Холдинг" в размере 11 931 110 рублей 84 копейки.
Стороны, третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, документов, запрошенных судом, не представили.
Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), проводит судебное заседание в их отсутствие.
Из материалов дела следует, что публичное акционерное общество "Сибур Холдинг" является взыскателем по исполнительным листам ФС N019494191, выданным 24.01.2018 по делу NА56-32964/2017, в отношении должника ООО "Автотехмост" (далее - Должник) на сумму 11 747 400 рублей штрафа и 81 737 рублей госпошлины; ФС N 028162822, выданным 12.09.2018 по делу NА56-32964/2017, в отношении должника на сумму 120 536 рублей судебных расходов.
По указанным исполнительным листам было произведено частичное взыскание заложенности 20.03.2018 в размере 18 562 рублей 16 копеек, через банк - ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк", счет в котором был закрыт по причине ликвидации организации, что отражено в письме Банка.
До момента получения информации от Банка, истец не был уведомлен о начале процедуры ликвидации, до настоящего момента требования в размере 11 931 110 рублей 84 копейки, содержащиеся в исполнительных листах не исполнены.
Согласно публикации в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N11(676) от 21.03.2018/349 единственным учредителем ООО "Автотехмост" принято решение о ликвидации (решение N 01/2018 от 19.02.2018), ликвидатором назначена Файн Полина Геннадьевна.
Заявление о включении требований по исполнительному листу ФС N019494191 в промежуточный ликвидационный баланс было направлено ликвидатору 10.04.2018. Заявление о включении требований по исполнительному листу ФС N028162822 в промежуточный ликвидационный баланс и запрос о ходе процедуры ликвидации были направлены ликвидатору 01.11.2018. Однако запросы взыскателя оставлены без ответа и удовлетворения.
03.09.2018, 01.11.2018 в адрес ликвидатора повторно направлены запросы о предоставлении информации о ходе ликвидации и включении требований взыскателя в промежуточный баланс, которые также оставлены без ответа.
Ссылаясь на то, что, задолженность ООО "Автотехмост" перед ПАО "Сибур Холдинг" не была учтена в ликвидационном балансе, истец заявил настоящий иск.
Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
Аналогичное положение предусмотрено в пункте 3 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).
Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования: составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами: определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 ГК РФ).
При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).
Согласно сложившейся судебной практике по смыслу статей 61 - 64 ГК РФ недопустимо внесение в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.
Таким образом, на ликвидационной комиссии (ликвидаторе) лежит обязанность по обеспечению надлежащего исполнения обязательств ликвидируемой организации.
Между тем, требования законодательства о порядке и сроках проведения ликвидации были существенно нарушены бездействием ликвидатора.
Так, несмотря на значительный размер кредиторской задолженности, взыскатель не был проинформирован ликвидатором о начале процедуры ликвидации общества и включении задолженности в промежуточный и ликвидационный баланс.
Сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса не представлены, согласно Выписке из ЕГРЮЛ Общество по настоящее время находится в стадии ликвидации.
Таким образом, предъявленное истцом (кредитором) требование подтверждено вступившими в законную силу решениями суда, в связи с чем подлежит включению в ликвидационный баланс.
При изложенных обстоятельствах, требования заявленные истцом о признании незаконным бездействия ликвидатора, выразившееся в невключении в промежуточный и ликвидационный баланс требований публичного акционерного общества "Сибур Холдинг" в размере 11 931 110 рублей 84 копеек, подлежат удовлетворению.
Между тем, суд не находит правовых оснований, для удовлетворения требований истца о признании незаконным бездействия ликвидатора, выразившееся в непринятии мер по завершению процедуры ликвидации ООО "Автотехмост", непредставлении промежуточного и ликвидационного баланса взыскателю.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на Файн Полину Геннадьевну.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Признать незаконным бездействия ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Автотехмост" Файн Полине Геннадьевне, выразившееся в невключении в промежуточный и ликвидационный баланс требований публичного акционерного общества "Сибур Холдинг" в размере 11 931 110 рублей 84 копеек.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Взыскать с Файн Полины Геннадьевны в пользу публичного акционерного общества "Сибур Холдинг" 6 000 (шесть тысяч) рублей расходов по оплате госпошлины.
Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.
Судья Заяшникова О.Л.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
