Дата принятия: 02 декабря 2019г.
Номер документа: А51-11727/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
РЕШЕНИЕ
от 2 декабря 2019 года Дело N А51-11727/2019
Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 02 декабря 2019 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.С. Павлуцкой, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ким Марины Сенуновны к обществу с ограниченной ответственностью "ИНКОМ" (ИНН 2540146921, ОГРН 1082540007681), Кривову Алексею Павловичу, Елизаровой Марине Яковлевне о признании сделок недействительными,
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю, Звалинская Мария Владимировна, Тесленко Евгений Геннадьевич,
при участии в заседании:
от истца: ранее участвовавший Маркин Д.Н. по доверенности от 26.02.2018, паспорт,
иные лица: не явились, извещены,
установил:
Ким Марина Сенуновна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инком" (далее - ООО "Инком", общество), Кривову Алексею Павловичу, Елизаровой Марине Яковлевне о признании договора купли-продажи от 01.06.2016, заключенного между обществом и Елизаровой М.Я., договора купли-продажи от 01.06.2016, заключенного между обществом и Кривовым А.П., по отчуждению земельного участка (кадастровый номер 25:28:040013:11) и нежилого здания (кадастровый номер 25:28:040013:1796), расположенных по адресу: г. Владивосток, ул. Тухачевского, 80 недействительными (ничтожными), а также о применении последствий недействительности указанных сделок.
В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю, Звалинская Мария Владимировна и Тесленко Евгений Геннадьевич.
Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел дело в их отсутствие.
Истец, поддержал исковые требования, полагал, что оспариваемые сделки совершены лишь для вида, ответчики не имели намерений создать правовые последствия и объекты недвижимости фактически не выбыли из владения общества.
Ответчики в письменных пояснениях заявили ходатайство о прекращении производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Как указывают ответчики, по делу Арбитражного суда Приморского края N А51-20642/2016 судами первой, апелляционной и кассационной инстанций разрешался спор об оспаривании сделок, являющихся предметом рассмотрения настоящего спора, по тем же основаниям и с теми же сторонами.
Истец возражал против прекращения производства по делу.
Рассмотрев ходатайство о прекращении производства по делу, суд не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.
В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на который сослались ответчики, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.
Изучив размещенные в открытом доступе судебные акты судов первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу N А51-20642/2016, судом установлено, что истцом оспаривались сделки, являющиеся предметом рассмотрения настоящего спора, однако по отличным от настоящего дела основаниям.
Так, из судебных актов N А51-20642/2016 следует, что Ким М.С. оспаривала сделки по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 ГК РФ, как совершенные в ущерб интересам общества.
Вместе с тем, исковые требования в рамках настоящего спора заявлены по основаниям со ссылкой на положения статьи 170 ГК РФ.
Таким образом, судом установлено, что исковые требования в рамках настоящего спора и дела N А51-20642/2016 заявлены истцом по разным основаниям, что исключает возможность прекращения производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Принимая во внимание вышеизложенное, заявленное ответчиками ходатайство удовлетворению не подлежит.
Как следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью "Инком" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.08.2008.
Учредителями общества являются Ким М.С. и Звалинская М.В., владеющие долями в размере 35 процентов уставного капитала общества каждая, а также Тесленко Евгений Геннадьевич с долей участия в размере 30 процентов уставного капитала общества.
Решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 04.08.2008 N 1, генеральным директором общества сроком на пять лет избрана Ким М.С. С 16.09.2014 по настоящее время генеральным директором общества на основании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 16.09.2014 N 17, является Звалинская М.В. Общество "Инком" являлось собственником нежилого здания с кадастровым номером 25:28:040013:1796, общей площадью 1 068 кв. м, расположенного по адресу: г.Владивосток, ул.Тухачевского, д.80 (запись в ЕГРН от 13.01.2016 N 25-25/001-25/011/003/2015-9495/1) и земельного участка под указанным нежилым зданием, площадью 25 300 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер 25:28:040013:11 (запись в ЕГРН от 30.05.2016 N 25-25/001-25/011/201/2016-6795/1).
01.06.2016 между обществом "Инком" (продавец) в лице генерального директора Звалинской М.В., Елизаровой М.Я. (покупатель) и Кривовым А.П. (покупатель) заключены два договора купли-продажи доли в праве собственности на недвижимое имущество, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателей за плату, а покупатели приняли в собственность следующее недвижимое имущество: ? долю в праве собственности на объект социального обеспечения населения, назначение: нежилое здание, площадью 1 068 кв. м, количество этажей: 2, адрес (местонахождение объекта): Приморский край, г.Владивосток, ул.Тухачевского д.80; ? долю в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 25:28:040013:11, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: занимаемый объектом незавершенного строительства (производственная база с цехом по выпуску товаров для населения), общей площадью 25 300 кв. м, адрес объекта: Российская Федерация, Приморский край, г.Владивосток, ул.Тухачевского, д.80.
В соответствии с пунктом 2 указанных договоров стоимость отчуждаемого имущества определена сторонами в следующем размере: - по договору, заключенному с Елизаровой М.Я., стоимость доли в праве собственности на нежилое здание составляет 1 000 000 руб. и оплачивается в течение 3 месяцев с момента подписания договора; стоимость доли в праве собственности на земельный участок составляет 7 000 000 руб. и оплачивается в течение 5 месяцев с момента подписания договора; - по договору, заключенному с Кривовым А.П., стоимость доли в праве собственности на нежилое здание составляет 1 000 000 руб. и оплачивается в течение 3 месяцев с момента подписания договора; стоимость доли в праве собственности на земельный участок составляет 7 000 000 руб. и оплачивается в течение 5 месяцев с момента подписания договора.
Ким М.С., будучи участником общества (продавца), обратилась в арбитражный суд с иском о признании данных договоров недействительными на основании статьи 170 ГК РФ, считая их мнимыми.
Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает на реальность совершенных сделок.
Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, такая сделка ничтожна.
Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, то есть совершают ее лишь для вида. В этом проявляется ее дефект - отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Правовые последствия, для которых заключается договор купли-продажи недвижимости, состоит в передаче принадлежащего продавцу имущества покупателю в собственность на возмездной основе.
Из статьи 454 ГК РФ следует, что правовыми последствиями заключения договоров купли-продажи является переход собственности на продаваемое имущество другому лицу.
В силу пункта 1 статьи 131 ГК РФ право собственности на недвижимые вещи, его возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.
Согласно пункту 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.
В силу пункта 2 статьи 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.
В силу статьи 65 АПК РФ в рамках иска об оспаривании сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ заинтересованной стороне необходимо доказать, что при совершении сделки подлинная воля обеих сторон в сделке не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.
Истец мотивирует свою правовую позицию тем, что объекты недвижимости фактически не выбыли из владения общества, со ссылкой на заключенный договор доверительного управления, указывает, что сделки заключены лишь для вида, с целью сохранения контроля над объектами со стороны генерального директора общества Звалинской М.Я.
В силу части 2 статьи 69, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Так, постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 по делу N А51-20642/2016 (далее - постановление апелляционной инстанции), оставленным без изменения Арбитражным судом Дальневосточного округа установлен факт оплаты по договору: Елизаровой М.Я. в лице представителя Ибраева В.В. оплачена сделка в размере 7 700 000 рублей; Кривов А.П. полностью оплатил стоимость приобретенного имущества.
Кроме того, постановлением апелляционной инстанции установлен факт осуществления государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество Кривову Алексею Павловичу и Елизаровой Марине Яковлевне в установленном законом порядке.
Государственная регистрация свидетельствует о переходе прав и обязанностей на объекты недвижимости.
Истец, обосновывая свои требования тем, что объекты недвижимости фактически не перешли новым собственникам, доказательств это не представил.
Факт заключения договора доверительного управления между Елизаровой М.Я. и ООО "ИНКОМ", на который указывает истец, не свидетельствует о том, что на момент совершения оспариваемой сделки (01.06.2016) ООО "ИНКОМ" не имело намерения продать имущество, а Елизарова М.Я. приобрести в собственность имущество.
Напротив, заключение Елизаровой М.Я. (новым собственником) новой сделки в отношении приобретенного имущества свидетельствует о реальности приобретения имущества.
Законом на собственника возложена обязанность содержать принадлежащее ему имущества (статья 210 ГК РФ).
О несении бремени содержания и использования имущества с целью получения прибыли свидетельствуют договор подряда от 26.02.2019, договор подряда от 05.07.2018, договор аренды от 06.07.2018, договор энергоснабжения от 14.06.2018.
О несении новыми собственниками бремени содержания имущества также свидетельствуют платежные поручения о перечислении денежных средств на оплату вышеуказанных договоров.
Вместе с тем, истцом в материалы дела не представлено доказательств обратного.
Представленные в материалы дела, в том числе и истцом, выписки по счету ООО "ИНКОМ" свидетельствуют о том, что после отчуждения имущества, общество не несло бремя его содержания, что также свидетельствует о реальности оспариваемых сделок, поскольку имущество выбыло из общества и не числится на балансе.
Реализация прав и обязанностей собственников через доверительное управление, не свидетельствует о мнимости сделок, а является правом собственников имущества.
Суд критически оценивает переписку, представленную истцом, поскольку факт перехода права собственности и выбытие имущества из собственности общества подтвержден документально, включая перечисленные вступившие в законную силу судебные акты по другому делу между теми же сторонами.
Переход к покупателям права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке.
Факт оплаты за приобретенное имущество ответчиками подтвержден.
Следовательно, спорные договоры заключены обществом с намерением получить возмещение от его стоимости и это намерение реализовано им, при этом обозначенная в договоре и полученная продавцом сумма имелась в виду при заключении договора. В свою очередь намерение другой стороны также реализовано.
То есть воля и намерения сторон по данным сделкам совпадают с достигнутыми в результате ее исполнения последствиями.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии условий для признания сделок ничтожными ввиду мнимости, виду недоказанности истцом факта заключения спорных договоров его сторонами без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.
Как следует из постановления Арбитражным судом Дальневосточного округа от 04.07.2019, фактов сговора органов управления общества "Инком" и покупателей - Кривова А.П. и Елизаровой М.Я. либо их иных совместных действий в ущерб интересам общества не установлены, заинтересованность между названными лицами также не выявлена.
Перечисленные факты свидетельствуют об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в полном объеме.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.
Судья Хижинский А.А.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
