Дата принятия: 25 июня 2019г.
Номер документа: А51-1036/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
РЕШЕНИЕ
от 25 июня 2019 года Дело N А51-1036/2019
Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 25 июня 2019 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем И.С. Замятиной, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Иванова Юрия Владимировича
к обществу с ограниченной ответственностью "Цетан" (ИНН 2508066816, ОГРН 1052501602625)
об обязании представить документы о деятельности общества,
третье лицо: Ус Виталий Владимирович,
при участии в заседании:
от истца: Иванов Ю.В., лично, паспорт,
от ответчика: не явился, извещен,
от третьего лица: представитель не явился, извещен,
установил:
Иванов Юрий Владимирович (далее - истец, участник) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Цетан" (далее - ответчик, общество) об обязании представить следующие документы:
- договора между ООО "Цетан" и ООО "Трейдер-ДВ" (все), в том числе договор N' 35/13 от 25 декабря 2013 года, а так же финансово-хозяйственные документы между ООО "Цетан" и ООО "Трейдер-ДВ;
- оборотно - сальдовые ведомости по счетам 62, 60, 76;
- счет - фактуры (все и по всем договорам);
- товарные накладные (вес и по всем договорам);
- акты об оказании услуг (все и по всем договорам);
- платежные поручения (все и по всем договорам);
- выписки банка о движении денежные средств на счетах ООО "Цетан" за период с 2013 по 2018.
В ходе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования, просит обязать в течении 10 дней с момента вступления в законную силу настоящего решения представить следующие документы ООО "Цетан":
все договоры между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью "Трейдер-ДВ", заключенные за период с 2013 до 2018 года включительно,
оборотно-сальдовые ведомости по счетам 62, 60, 76 между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью "Трейдер-ДВ" за период с 2013 до 2018 года включительно,
все счет-фактуры по всем договорам, заключенным за период с 2013 до 2018 года включительно между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью "Трейдер-ДВ", за период с 2013 до 2018 года включительно,
товарные накладные между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью "Трейдер-ДВ" за период с 2013 до 2018 года включительно,
акты об оказании услуг между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью "Трейдер-ДВ" за период с 2013 до 2018 года включительно,
платежные поручения между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью "Трейдер-ДВ" за период с 2013 до 2018 года включительно,
выписки банка о движении денежных средств на счетах общества с ограниченной ответственностью "Цетан" за период с 2013 до 2018 года включительно.
Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), как не противоречащие закону и не нарушающие права и интересы других лиц.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ус Виталий Владимирович.
Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел дело в их отсутствие.
Истец поддержал исковые требования в полном объеме, указал, что ответчик уклоняется от передачи документов, касающихся деятельности общества.
Ответчик представил отзыв, в котором возражает против удовлетворения исковых требований.
Третье лицо в письменных пояснениях возражает против удовлетворения исковых требований.
Как следует из материалов дела, истец обратился в адрес общества с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, составляющих предмет рассматриваемого спора.
Полагая, что ответчик необоснованно уклонился от их предоставления, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.
Общество с ограниченной ответственностью "Цетан" зарегистрировано налоговым органом 01.02.2005 за основным государственным регистрационным номером 1052501602625.
Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ участниками ООО "Цетан" являются Иванов Юрий Владимирович и Ус Виталий Владимирович, владеющие по 50% доли в уставном капитале общества каждый.
Сведения об истце как участнике ООО "Цетан" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 26.10.2011.
Как установлено материалами дела и не опровергнуто сторонами, обществом получено требование истца, вместе с тем, запрашиваемые документы не предоставлены.
Споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.
В соответствии с частью 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.
Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Из материалов дела не следует, что в обществе установлен какой-либо специальный порядок ознакомления с документами общества, доказательств обратного ответчиком не представлено.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи определено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.
Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, закреплен в пункте 3 названной статьи Закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Факт обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении информации, касающейся деятельности Общества, и отсутствие доказательств их исполнения подтверждены материалами дела.
Учитывая изложенное суд приходит к выводу о том, что ответчиком не исполнена возложенная на него обязанность по предоставлению документов, чем нарушило право участника на ее получение.
Судом отклонен довод ответчика о том, что истец намерен использовать документы для получения конкурентного преимущества перед ООО "Цетан", в связи с тем, что указанный довод не находит своего подтверждения.
При рассмотрении данной категории спора, бремя доказывания того, что запрошенные документы отсутствуют в обществе возложено на ответчика.
Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств, опровергающих выводы истца о наличии в обществе договоров, заключенных с ООО "Трейдер-ДВ", обществом не представлено.
Напротив, из представленных письменных пояснений ООО "Цетан" и письменных пояснений привлеченного по делу генерального директора общества Ус Виталий Владимирович следует, что стороны не отрицают факт наличия договорных отношений ООО "Цетан" с ООО "Трейдер-ДВ".
Доводы письменных пояснений ответчика и третьего лица сведены к критической оценке действий истца.
Учитывая изложенное, принимая во внимание установление судом обязанности общества по предоставлению запрашиваемых документов, а также отсутствия доказательств их предоставления, требования истца о предоставлении документов обоснованы.
Вместе с тем, в силу подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.
Как установлено материалами дела и не опровергается сторонами, требование истца о предоставлении документов получено обществом 03 ноября 2018 года.
Учитывая положения подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона об ООО, а также дату обращения с требованием в общество (03.11.2018), суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению в части предоставления запрашиваемых документов за период не ранее 03.11.2015 года.
Таким образом, в удовлетворении требований о предоставлении документов за период предшествующий 03.11.2015 надлежит отказать.
Довод ответчика о том, что общество предоставило истцу часть запрашиваемых документов отклоняется судом как не подтвержденный.
Поскольку согласно абзацу 2 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" правило о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек при разрешении исков неимущественного характера не подлежит применению, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в полном объеме.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
решил:
Обязать общество с ограниченной ответственностью "Цетан" в срок не позднее 10 (десяти) дней с момента вступления в законную силу настоящего решения представить Иванову Юрию Владимировичу, 13.01.1966 года рождения, уроженцу г. Азов Ростовской области, следующие документы общества с ограниченной ответственностью "Цетан":
все договоры между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью "Трейдер-ДВ", заключенные за период с 03 ноября 2015 до 2018 года включительно,
оборотно-сальдовые ведомости по счетам 62, 60, 76 между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью "Трейдер-ДВ" за период с 03 ноября 2015 до 2018 года включительно,
все счет-фактуры по всем договорам, заключенным за период с 03 ноября 2015 до 2018 года включительно между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью "Трейдер-ДВ", за период с 03 ноября 2015 до 2018 года включительно,
товарные накладные между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью "Трейдер-ДВ" за период с 03 ноября 2015 до 2018 года включительно,
акты об оказании услуг между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью "Трейдер-ДВ" за период с 03 ноября 2015 до 2018 года включительно,
платежные поручения между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью "Трейдер-ДВ" за период с 03 ноября 2015 до 2018 года включительно,
выписки банка о движении денежных средств на счетах общества с ограниченной ответственностью "Цетан" за период с 03 ноября 2015 до 2018 года включительно.
В остальной части в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Цетан" в пользу Иванова Юрия Владимировича, 13.01.1966 года рождения, уроженца г. Азов Ростовской области, 6000 (шесть тысяч) рублей расходов на уплату государственной пошлины.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.
Судья Хижинский А.А.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
