Дата принятия: 04 декабря 2019г.
Номер документа: А51-10069/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
РЕШЕНИЕ
от 4 декабря 2019 года Дело N А51-10069/2019
Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2019 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Заяшниковой О.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Талалиной И.С.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Касситерит" (ИНН 2515012339, ОГРН 1152515010328, дата регистрации: 06.11.2015)
к индивидуальному предпринимателю Лада Денису Геннадьевичу (ИНН 251500111558, ОГРН 305251508300020, дата регистрации: 25.03.2005)
о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки
при участии в судебном заседании:
от истца - Доманюк А.А., по доверенности от 10.10.2019, паспорт;
от ответчика - не явился, извещен;
установил: общество с ограниченной ответственностью "Касситерит" (далее - истец) обратилось с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Лада Денису Геннадьевичу (далее - ответчик) о признании недействительной сделки от 04.09.2018 на покупку отходов горно-обогатительного производства общим объемом 1673595 куб. м согласно счету N1 от 04.09.2018 и платежного поручения N 133384 от 04.09.2018 и применении последствий недействительности сделки путем возврата имущества.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился.
Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), проводит судебное заседание в его отсутствие.
Исковые требования заявлены со ссылкой на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку общая цена, по которой спорное имущество было отчуждено сотни раз меньше цены по которой имущество было приобретено обществом. Истец также на вопрос суда указал, что оспариваемая сделка в части передачи товара ответчику не была исполнена.
Ответчик иск оспорил, указал, что сторонами была согласована стоимость отходов горно-обогатительного производства, которая, по его мнению, снизилась на момент заключения спорной сделки.
Суд, исследовав материалы дела, установил, что ООО "Касситерит" зарегистрировано налоговым органом в качестве юридического лица 06.11.2015. Участниками общества являются: Дун Чаовэй, Чжоу Лицзюнь, Инь Лубо. Директором общества является Инь Лубо.
Судом также установлено, что 23.10.2015 между Акционерным обществом Научно-производственное предприятие "НЭП" (продавец) и гражданами Китая Инь Лубо и Дун Чаовэй (покупатели) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатели приобретают в общую долевую собственность отходы горно-обогатительного производства общим объемом 1 673 595 куб.м (шламы горно-обогатительной фабрики складированные на территории земель с.п.Рудного) - далее имущество. Покупатели требованийь, что доли в приобретаемом имуществе составляют: Инь Лубо 48% и Дун Чаовэй 52%. Стоимость имущества определена сторонами в размере 7 000 000 рублей.
Ранее спорное имущество было приобретено Акционерным обществом Научно-производственное предприятие "НЭП" у АО "ХОК" в ходе конкурсного производства по цене 33000 рублей на основании договора купли-продажи от 27.09.2002.
Во исполнение условий договора 23.10.2015 китайские граждане оплатили АО Научно-производственное предприятие "НЭП" за отходы горно-обогатительного производства 6 650 000 рублей, что повреждается выпиской с лицевого счета АО Научно-производственное предприятие "НЭП" за период с 01.01.2015 по 31.12.2015, расходным кассовым ордером N 138 от 21.12.2015 и квитанцией об оплате N 1от 21.12.2015.
Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Касситерит" от 10.12.2015, участники общества увеличили уставной капитал общества за счет внесения дополнительного имущественного вклада в уставной капитал Общества, а именно отходов горно-обогатительного производства общим объемом 1 673 595 куб.м (шламы обогатительной фабрики) складированные на территории земель п.Рудного на сумму 3 655 080 рублей, на основании заявления участника общества - Дун Чаовэй от 09.12.2015 о внесении имущественного вклада; за счет внесения дополнительного имущественного вклада в уставной капитал Общества, а именно отходов горно-обогатительного производства общим объемом 1 673 595 куб.м (шламы обогатительной фабрики) складированные на территории земель п.Рудного на сумму 3 373 920 рублей, на основании заявления участника общества - Инь Лубо от 09.12.2015 о внесении имущественного вклада (вопросы 2, 3 протокола).
Для обеспечения деятельности Общества за счет вкладов участников общества образуется уставной капитал в размере 7 039 000 рублей (вопрос 6). По указанным вопросам участники голосовали "за" единогласно.
Истец указал, что директор ООО "Касситерит" Инь Лубо, с целью получения информации по сделкам общества, обратился в ПАО СКБ Приморья "Примсоцбанк", в котором у Общества открыт счет, по предоставленным сведениям которого бывший директор ООО "Касситерит" Дун Чаовэй заключил сделку, а именно куплю-продажу отходов горно-обогатительного производства (шламы обогатительной фабрики) общим объемом 1 673 595 куб.м за 49 000 рублей с ИП Лада Д.Г.
Данная информация получена путем выдачи банком платежного поручения N 133384 от 04.09.2018 на сумму 49 000 рублей с указанием в назначении платежа: "оплата по счету N 1 от 04.09.2018 сумма 49 000, Шламы".
21.03.2019 в адрес ответчика направлено требование о возврате спорного имущества, которое оставлено без ответа и удовлетворения.
Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена в ущерб интересам Общества, истец заявил настоящий иск.
Исследовав представленные сторонами документы, оценив их в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.
В соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Как указано в пункте 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
Таким образом, в соответствии с нормой пункта 2 статьи 174 ГК РФ, подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны, и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Из материалов дела следует, что общая цена сделки на основании которой имущество было отчуждено ответчику в разы, более чем в 100 раз, меньше стоимости его приобретения (49 000 рублей против 6 650 000 рублей).
Довод ответчика о том, что на момент совершения спорной сделки ему не было известно о цене спорного товара судом отклоняется, так как в материалы дела ответчиком вместе с отзывом им представлен договор купли-продажи от 23.10.2015 в соответствии с которым, Инь Лубо и Дун Чаовэй приобрели его за 7 000 000 рублей у ЗАО НПП "НЭП" и заявления о внесении дополнительных вкладов в уставной капитал ООО "Касситерит", т.е. на момент заключения спорной сделки ответчик достоверно знал, по какой цене имущество приобреталось продавцом и ставилось на баланс общества.
В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено каких-либо доказательств уменьшения стоимости спорного имущества с 2015 года.
При этом суд отклоняет ссылку ответчика на договор 2002 года, т.к. данный договор заключался в условиях конкурсного производства, т.е. с учетом сокращенных сроков реализации и особой процедуры реализации активов предприятия-банкрота. Более того, с момента его заключения, до приобретения спорного имущества истцом прошло более 12 лет, что не могло не отразится на стоимости отходов горно-обогатительного производства (шламы обогатительной фабрики).
При таких обстоятельствах, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований о признании указанной в иске сделки недействительной.
Более того, спорная сделка по отчуждению имущества является для общества крупной сделкой, и ее заключение без одобрения общего собрания участников общества, о чем заявлено истцом, противоречит статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность". Так, стоимость отчуждаемого имущества ООО "Касситерит" равна 6 650 000 рублей, что составляет основные актива общества.
Таким образом, заключение спорной сделки повлекло неблагоприятные последствия для общества в виде утраты единственного актива и привело к невозможности осуществления хозяйственной деятельности.
Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Реституция - это основное последствие недействительности сделки, которая исполнена хотя бы частично. Реституция заключается в том, что сторона, которая получила что-либо по сделке, должна возвратить контрагенту полученное в натуре, а если это невозможно (в том числе когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость (пункт 2 статьи 167 ГК РФ)
В связи с тем, что спорное имущество, находящееся по адресу Приморский край, п.Рудный, ул.Партизанская, 111Б, ответчику не передавалось, т.к. в отношении него наложен запрет на перемещение, распоряжение и использование (определение суда от 02.09.2019 по настоящему делу), суд признал возможным по заявлению истца применив одностороннею реституцию в виде взыскания с истца в пользу ответчика 49 000 рублей, оплаченных платежным поручением N133384 от 04.09.2018 в качестве применения последствий недействительности сделки.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Признать недействительной сделку между обществом с ограниченной ответственностью "Касситерит" и индивидуальным предпринимателем Лада Денисом Геннадьевичем на покупку отходов горно-обогатительного производства общим объемом 1673595 куб. м., оформленную счетом N1 от 04.09.2018 и платежным поручением N133384 от 04.09.2018.
Применить последствия недействительности сделки: взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Касситерит" в пользу индивидуального предпринимателя Лада Дениса Геннадьевича 49 000 (сорок девять тысяч) рублей, оплаченных платежным поручением N133384 от 04.09.2018.
Взыскать с индивидуального предпринимателя Лада Дениса Геннадьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Касситерит" 6 000 (шесть тысяч) рублей расходов по оплате госпошлины.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Касситерит" из федерального бюджета 51 755 рублей госпошлины, излишне оплаченной по платежному поручению N 2 от 24.04.2019.
Выдать исполнительные листы и справку на возврат госпошлины после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателей.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.
Судья Заяшникова О.Л.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
