Дата принятия: 29 октября 2014г.
Номер документа: А50-9949/2014
Арбитражный суд Пермского края
Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Пермь
29 октября 2014 года
Дело № А50-9949/2014
Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2014 года.
Полный текст решения изготовлен 29 октября 2014 года.
Арбитражный суд Пермского краяв составе судьи Муталлиевой И.О.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коневой О.Ф.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Камир» (107023, г. Москва, ул. Электрозаводская, д. 24; ОГРН 1047796631673; ИНН 7733527792)
к Полушкиной Екатерине Юрьевне, Пятунину Александру Сергеевичу
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «СтройДом» (ОГРН 1095904001973; ИНН 5904203116), общество с ограниченной ответственностью «Индустрия» (ОГРН 1085903007300; ИНН 5903091400)
о переводе на ООО «Камир» прав и обязанностей покупателя доли в размере 90% номинальной стоимостью 9 000 руб. 00 коп. в уставном капитале ООО «Индустрия» (ОГРН 1085903007300; ИНН 5903091400),
при участии:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика Полушкиной Е.Ю.: Тихомиров Д.С., представитель по доверенности от 17.06.2014, паспорт;
от ответчика Пятунина А. С.: не явился, извещен;
от третьих лиц:
от ООО «СтройДом»: не явился, извещен;
от ООО «Индустрия»: Латыпов Д.Н., представитель по доверенности № 02 от 03.04.2013, паспорт.
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Камир» (далее – истец) обратилось в суд с иском к Полушкиной Екатерине Юрьевне, Пятунину Александру Сергеевичу (далее – ответчики) о переводе на ООО «Камир» прав и обязанностей покупателя доли в размере 90% номинальной стоимостью 9 000 руб. 00 коп. в уставном капитале ООО «Индустрия» (ОГРН 1085903007300; ИНН 5903091400).
Определением суда от 04.07.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СтройДом», общество с ограниченной ответственностью «Индустрия».
В исковом заявлении изложены доводы о нарушении преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «Индустрия». Требования истца обоснованы правовыми ссылками на ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В судебное заседание истец не явился, представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.
Ответчик Полушкина Е.Ю., третье лицо ООО «Индустрия» требования не признали по основаниям, изложенным в представленных отзывах и документах.
Ответчик Пятунин А. С., третье лицо ООО «СтройДом» в судебное заседание не явились. Были извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края, а также путем направления копии определения суда посредством почтовой связи.
В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ, судебное заседание было проведено в отсутствие истца, ответчика Пятунина А. С., третьего лица ООО «СтройДом», спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.
Исследовав материалы делав соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Индустрия» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.12.2008.
По состоянию на 26.12.2013 участниками ООО «Индустрия» являлись: ООО «Камир» с размером доли 10% уставного капитала общества, ООО «СтройДом» - 90%.
Согласно договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Индустрия» от 27.12.2013 участник общества ООО «СтройДом» (продавец) продало свою долю 90% гражданам Полушкиной Е.Ю. и Пятунину А.С. (покупатели) по 45% каждому. Общая цена сделок составила 3 000 000 руб., т.е. по 1 500 000 руб. для каждого из покупателей.
Настоящие сделки нотариально удостоверены нотариусом Пермского городского нотариального округа Кулаковской И.Н..
28.01.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи ГРН 2145958502160 и ГРН 2145958502150, с учетом которых состав участников ООО «Индустрия» стал следующим: ООО «Камир» - 10%, Полушкина Е.Ю. – 45%, Пятунин А.С. – 45%.
Истец полагая, что указанные договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Индустрия» от 27.12.2013 заключены в нарушение ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в суд с настоящим иском.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и правовой статус его участников регулируются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. ст. 1, 8). Вопросы, связанные с переходом доли к третьему лицу, с возможным изменением субъектного состава участников общества, подпадают под действие данного Федерального закона, в соответствии с которым (п. 1 ст. 8) участник общества вправе осуществить отчуждение своей доли общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом общества.
Согласно п. 2 ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (п. 1 ст. 433 данного Кодекса).
В силу п. 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Законом, если это не запрещено уставом общества.
П. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает правила реализации участниками общества с ограниченной ответственностью и самим обществом преимущественного права покупки доли или части доли в его уставном капитале.
Согласно п. 5 ст. 21 Закона участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены (п. 7 ст. 21 Закона).
Уставом общества «Индустрия» - раздел 7 (в редакции решения единственного участника от 03.09.2012) не предусмотрен иной срок использования преимущественного права покупки доли, отличный от установленного ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В соответствии с ч. 4 п. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснением Постановления Пленума Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 12) предусмотрено, что в случае нарушения преимущественного права покупки доли любой участник общества или само общество могут потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении.
В материалы дела (л.д. 21а т. 3) представлена оферта ООО «СтройДом» от 16.09.2013, адресованная ООО «Камир» и ООО «Индустрия».
Представленный документ содержит намерение участника ООО «СтройДом» продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Индустрия» размером 90% гражданам Полушкиной Е.Ю., Пятунину А.С., общую сумму сделки 3 000 000 руб., срок оплаты до 31.12.2014. Анализ представленного документа позволяет суду прийти к выводу о том, что данный документ является офертой по смыслу ст. 435 ГК РФ и содержит существенные условия, предусмотренные ст. 454 ГК РФ.
На оферте от 16.09.2013 имеется отметка о получении ее ООО «Индустрия» 16.09.2013, подпись генерального директора, печать общества «Индустрия».
В доказательство направления оферты от 16.09.2013 в адрес участника ООО «Камир» представлены опись вложения в ценное письмо, почтовая квитанция от 18.09.2013 (л.д. 22 т. 3). Почтовое отправление направлено по юридическому адресу ООО «Камир» 107023, г. Москва, ул. Электрозаводская, 24.
Согласно почтового идентификатора 61400266033957 и сведений Почты России следует, что указанное почтовое отправление не было вручено ООО «Камир» по причине «истечения срока хранения».
В соответствии с абз. 2 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридических лиц» юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц.
Кроме того, актуальным является вопрос о намерении ООО «Камир» и наличия у него возможности приобрести 90% доли ООО «Индустрия» по цене предложения 3 000 000 руб., поскольку в силу ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества именно по цене предложения третьему лицу.
При этом суд исходит из того, что судебные акты должны отвечать общеправовому принципу исполнимости (ст. 6 Федерального конституционного закона «О судебной системе Российской Федерации», ст. ст. 16, 182 АПК РФ).
Как следует из содержания Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П, исполнимость вынесенных судебных решений наряду со стабильностью правового регулирования выражает принцип правовой определенности, который является общеправовым.
Удовлетворение исковых требований ООО «Камир» о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 90% доли уставного капитала ООО «Индустрия» на сумму 3 000 000 руб. без установления реальной возможности истца осуществить оплату за приобретение доли в указанной сумме, противоречит принципам правовой определенности и исполнимости судебного акта, что является достаточным основанием для отказа в иске. Перевод прав покупателя доли в уставном капитале общества без предоставления гарантий оплаты нарушает права контрагента на получение соразмерного предоставления за отчуждаемую долю.
Поскольку истец не представил доказательств наличия у него возможности покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу, а также наличия у него такого намерения (ст. 65 АПК РФ), то его права спорной сделкой не нарушены, а иск заявлен при отсутствии установленных ст. 4 АПК РФ оснований.
Помимо того суд отмечает, что истец игнорировал требования суда, указанные в определениях от 04.07.2014, от 03.09.2014, от 24.09.2014, от 01.10.2014, что также расценивается судом как злоупотребление процессуальными правами абз. 2 ч. 2 ст. 41 АПК РФ.
В силу ст. 112 АПК РФ, при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.
Государственная пошлина относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.
Судья И.О. Муталлиева
