Решение от 31 июля 2013 года №А50-9554/2013

 
 
 
    Арбитражный суд Пермского края          
 
    Именем Российской Федерации                               
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
    Г. Пермь
 
    31  июля 2013 года                                         дело №А50-9554/2013
 
    Резолютивная часть решения объявлена 29.07.2013. Полный текст решения изготовлен 31.07.2013.
 
    Арбитражный суд Пермского края в составе судьи   Г.А.Тюриковой
 
    При ведении протокола помощником судьи О.В. Оносовой
 
    Рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ОАО «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) в лице филиала Северного банка
 
    К ответчикам: 1) ООО «Кама-Инвест» (ОГРН 1105906002608, ИНН 5906099090), 2) ООО «ЭнергоКабельИнвест» (ОГРН 1125904009351, ИНН 5904270440), 3) ООО «Электростандарт» (ОГРН 1125904018184, ИНН 5904278672),
 
    3 лицам: 1) ООО «Технокабель», 2) ОАО «Совместное предприятие «Волмаг РК» (ОГРН 1077610000368, ИНН 7610072785)
 
    В заседании приняли участие:
 
    От истца Зеленин А.А. – представитель по дов. от 03.11.2010,
 
    От ответчиков: 1) Паньков А.В. – адвокат по дов. от 03.06.2013, 2), 3) не явились,
 
    От 3 лиц: 1) Плисецкий П.Г. – конкурсный управляющий по определению от 28.03.2012, 2) не явились
 
    ОАО «Сбербанк России» в лице филиала Северного банка обратилось в арбитражный суд к ООО «Кама-Инвест», ООО «ЭнергоКабельИнвест», ООО «Электростандарт» с иском о признании недействительным договора уступки прав требования № 9200 от 31.07.2012, заключенного между ООО «Кама-Инвест» и ООО «ЭнергоКабельИнвест», о признании недействительным договора уступки прав требования № 1107/Э от 20.11.2012, заключенного между ООО «ЭнергоКабельИнвест» и ООО «Электростандарт», применении последствий недействительности сделок, возвратив ООО «Кама-Инвест» права требования, вытекающие из договора уступки прав (требований) от 23.09.2010 № 1576/2010/1, заключенного ООО «Кама-Инвест» с ОАО «Сбербанк России».
 
    ООО «Кама-Инвест» с иском не согласилось по основаниям, указанным в отзывах, объяснив, что в нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что в отношении оспариваемых им договоров он является заинтересованным лицом и удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенных прав, не доказал, что сделки противоречат закону. Сбербанк является кредитором ООО «Кама-Инвест», его требования в сумме 716 830 943 руб. 91 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО «Кама-Инвест». Наличие у истца статуса конкурсного кредитора на означает его заинтересованности в признании недействительными сделок ООО «Кама-Инвест» и его правопреемников по уступленным правам требования. По мнению ответчика, истец исходит из предположений о том, что возврат требований ООО «Кама-Инвест» обеспечит удовлетворение кредиторских требований истца.  Возврат в конкурсную массу ООО «Кама-Инвест» уступленных прав требований не означает наиболее полного удовлетворения требований  конкурсного кредитора в лице банка в силу незначительной стоимости и неликвидности возвращаемого права требований. В качестве последствия недействительности сделки с ООО «Кама-Инвест» в пользу ООО «ЭнергоКабельИнвест» будет взыскана лишь полученная по договору сумма в размере 3 299 069 руб. 45 коп. в виде текущих платежей, то есть во внеочередном порядке, что нарушает права всех конкурсных кредиторов ООО «Кама-Инвест».   Неправомерна ссылка истца на безвозмездность передачи прав и прикрытие сделки дарения. Истец принимает во внимание только размер уступаемых прав без учета их фактической (рыночной) стоимости исходя из финансового  состояния должников – ОАО «Технокабель» и ОАО «СП «Волмаг РК». Доказательств несоразмерности цены уступки действительной стоимости прав требования истцом не представлено. При определении цены уступаемого права ООО «Кама-Инвест» исходило из неопределенности получения исполнения от должников ОАО «Технокабель» и ОАО «СП «Волмаг РК», признанных банкротами. Исходя из текущего состояния расчетов с кредиторами в рамках процедуры конкурсного производства указанных должников (на дату заключения договора уступки расчеты с кредиторами не начинались), а также того, что большая часть конкурсной массы ОАО «Технокабель» и ОАО «СП «Волмаг РК» обременена требованиями залоговых кредиторов, а уступленные требования не являются залоговыми, было принято решение о продаже указанных прав требования по рыночным условиям.  Поскольку договор уступки прав требования является возмездным, цена сделки оплачена новым кредитором, отсутствуют основания считать передачу прав требования безвозмездной, прикрывающей сделку дарения. Определением арбитражного суда Пермского края от 10.01.2013 по делу № А50-24444/2012 в отношении ООО «Кама-Инвест» введена процедура наблюдения, в связи с чем оспаривание подозрительных сделок должника возможно только в порядке ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    ООО «Электростандарт» в отзыве с иском не согласилось, объяснив, что рыночная стоимость уступленного права по договору уступки прав требования № 1107/Э от 20.11.2012, заключенного между ООО «ЭнергоКабельИнвест» и ООО «Электростандарт», установлена на момент совершения сделки исходя из финансового состояния должников, которые были признаны  арбитражным судом Ярославской области несостоятельными (банкротами). ОАО «Сбербанк России» в лице филиала Северного банка не является стороной оспариваемых сделок, не имеет материально-правовой интерес в признании сделок ничтожными. Оспариваемые сделки не вносят  в правовую сферу банка неопределенность и не могут влиять на его правовое положение. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие прав или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа защиты. По смыслу абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске. Истец не доказал, что оспариваемые сделки противоречат закону.
 
    ООО «ЭнергоКабельИнвест» отзыв на иск не представило.
 
    Определением от 05.07.2013 арбитражный суд в соответствии со ст. 51 АПК РФ  привлек к участию в деле в качестве 3 лиц: ОАО «Технокабель» и ОАО «Совместное предприятие «Волмаг РК».
 
    В судебное заседание явился конкурсный управляющий ОАО «Технокабель» Плисецкий П.Г., утвержденный решением арбитражного суда Ярославской области, который с иском не согласился по основаниям, указанным в отзыве, объяснив, что истец не является стороной оспариваемых сделок. По аналогичному спору решением арбитражного суда Ярославской области от 21.08.2012 по делу №А82-5108/2012 банку ВТБ было отказано.  Тот факт, что уступленное право требования ранее принадлежало истцу, не означает наличие у него правового интереса, поскольку истец уступил право ООО «Кама-Инвест» по возмездной сделке – договору уступки права требования № 1576/201/1 от 23.09.2010. Истец не доказал признаки притворности сделки.  Предметом сделки было право требования к должникам ОАО «Технокабель» и ОАО «Совместное предприятие «Волмаг РК», которые на момент совершения оспариваемых сделок были признаны банкротами. ОАО «Технокабель» признано банкротом решением арбитражного суда Ярославской области от 28.03.2012 по делу № А82-8489/2012. ОАО «Совместное предприятие «Волмаг РК» признано банкротом решением арбитражного суда Ярославской области от 10.07.2012 по делу № А82-8707/2012. Вероятность получения денежных средств с должников в процедуре банкротства кредиторами, не являющимися привилегированными, крайне незначительна. В настоящее время выплаты кредиторам третьей очереди ОАО «Технокабель» не производится в виду отсутствия денежных средств. По мнению конкурсного управляющего, действительная цель рассматриваемого иска – получение банком дополнительных документов о финансовом состоянии должников.
 
    Представитель истца заявил ходатайство о запросе арбитражным судом в налоговых органах бухгалтерских балансов должников за последние годы.
 
    Ходатайство банка отклонено арбитражным судом в связи с отсутствием оснований его удовлетворения в порядке ст. 66 АПК РФ, поскольку интересующие банк документы не связаны с предметом рассматриваемого иска.
 
    Исследовав материалы дела, суд установил.
 
    23.09.2010 между ОАО «Сбербанк России»  (цедент) и ООО «Кама-Инвест» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 1576/2010/1, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию права требования к ОАО «Технокабель» (должник 1), принадлежащее цеденту как кредитору и вытекающее из кредитных договоров от 14.05.2009, 15.05.2009, 04.06.2009, 09.06.2009, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.09.2008 и дополнительного соглашения к нему; и к ОАО «Совместное предприятие «Волмаг РК» (должник 2), принадлежащие цеденту как кредитору и вытекающие из кредитных договоров от 18.09.2008, 22.05.2009, 26.05.2009 и дополнительных соглашений к ним. С учетом частичного погашения должником 1 обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.09.2008 и дополнительного соглашения к нему общий объем уступаемых цессионарию прав требований к должнику 1 и должнику 2 составляет сумму 1 107 298 324 руб. 94 коп., включая 997 500 000 руб. основного долга, 106 859 469 руб. 87 коп. неуплаченных процентов, 2 938 855 руб. 07 коп. платы за обслуживание кредита (п. 1.2 договора).  В соответствии со ст. 384 ГК РФ к цессионарию переходят права залогодержателя и кредитора, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитным договорам и договорам залога  и поручительства (п. 1.3 договора).
 
    31.07.2012 между ООО «Кама-Инвест» (цедент) и ООО «ЭнергоКабельИнвест» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований № 9200, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает права требования к ОАО «Технокабель» (должник 1), принадлежащие цеденту на основании договора уступки прав (требований) от 23.09.2010 № 1576/2010/1, заключенного между цедентом и ОАО «Сбербанк России» и вытекающие из кредитных договоров от 14.05.2009, 15.05.2009, 04.06.2009, 09.06.2009, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.09.2008 и дополнительного соглашения к нему; и к ОАО «Совместное предприятие «Волмаг РК» (должник 2), принадлежащие цеденту на основании договора уступки прав (требований) от 23.09.2010 № 1576/2010/1, заключенного между цедентом и ОАО «Сбербанк России» и вытекающие из кредитных договоров от 18.09.2008, 22.05.2009, 26.05.2009 и дополнительных соглашений к ним. Общая сумма требований к должнику 1 и должнику 2 на дату заключения договора составляет 1 107 298 324 руб. 94 коп.  К цессионарию переходят права залогодержателя и кредитора, обеспечивающие исполнение обязательства по кредитным договорам, договорам залога и поручительства (п. 1.2 договора).  По оценке сторон стоимость уступаемых прав составляет 9 200 000 руб. (п. 1.2 договора).
 
    29.11.2012 между ООО «ЭнергоКабельИнвест» (цедент) и ООО «Электростандарт» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования № 1107/Э, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает права требования к ОАО «Технокабель» (должник 1) , принадлежащие цеденту  на основании договора уступки прав требования от 31.07.2012 № 9200, заключенного между цедентом и ООО «Кама-Инвест», и вытекающие из кредитных договоров 14.05.2009, 15.05.2009, 04.06.2009, 09.06.2009, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.09.2008 и дополнительного соглашения к нему, и к ОАО «Совместное предприятие «Волмаг РК» (должник 2), принадлежащие цеденту на основании договора уступки прав требования от 31.07.2012 № 9200, заключенного между цедентом и ООО «Кама-Инвест», и вытекающие из кредитных договоров от 18.09.2008, 22.05.2009, 26.05.2009 и дополнительных соглашений к ним. По оценке сторон стоимость уступаемых прав составляет 9 200 000 руб. (п.1.3 договора).
 
    Истец со ссылками на ст. ст. 167, 170, 575 ГК РФ просит в судебном порядке признать договоры уступки прав требования № 9200 от 31.07.2012 и № 1107/Э от 20.11.2012 недействительными сделками, полагая, что совершены притворные сделки, поскольку по договору цессии № 9200 встречное предоставление в сумме 9 200 000 руб. в 120 раз меньше передаваемого права и не соответствует размеру уступленного права. По мнению истца, размер установленной сторонами оплаты по договору цессии № 9200 указывает на безвозмездность сделки, стороны прикрыли сделку дарения.
 
    Арбитражный суд не установил основания удовлетворения иска исходя из нижеследующего.
 
    В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
 
    В силу п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
 
    Из содержания приведенной нормы следует, что безвозмездность передачи имущества является признаком дарения, но не единственным. Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.
 
    Заключенный между ООО «Кама-Инвест» и ООО «ЭнергоКабельИнвест» договор уступки прав требования № 9200 не является сделкой дарения.
 
    Согласно условиям договора стоимость уступаемых прав составила 9 200 000 руб.
 
    Такое же условие содержится и в оспариваемом истцом договоре уступки прав требования № 1107/Э от 20.11.2012. Причем, обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым  иском, представитель истца в судебном заседании от 05.07.2013 объяснил, что у банка нет и он не видел договор № 1107/Э от 20.11.2012.
 
    По условиям оспариваемых договоров имело место прямое встречное предоставление денежных средств взамен приобретаемых прав, поэтому они не являются договорами дарения.
 
    ООО «Кама-Инвест» распорядилось принадлежащими ему правами в полном соответствии с условиями договора уступки прав № 1576/2010/1, заключенного с ОАО «Сбербанк России». Так, согласно п. 2.4 указанного договора уступленные цессионарию по настоящему договору права требования могут быть уступлены цессионарием в дальнейшем другим лицам без каких-либо ограничений.
 
    Неисполнение цессионарием условий договора влечет право цедента расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке в соответствии с п. 12.2 договора  № 1576/2010/1.
 
    Представитель банка объяснил, что у банка не было оснований к расторжению договора № 1576/2010/1 с ООО «Кама-Инвест». То есть общество выполнило все условия указанного договора для получения уступленных ему банком прав.
 
    Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
 
    При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного  обязательства договор не признается дарением.
 
    Истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказал, что действительная воля сторон оспариваемых сделок была направлена на безвозмездную передачу прав требования.
 
    Истец не доказал, что стороны при заключении договоров уступки прав требования  имели иное намерение, чем передать права требования.
 
    В судебном заседании не установлено, что воля сторон при заключении оспариваемых договоров была направлена на достижение каких-то иных правовых последствий, не вытекающих из договоров уступки прав требования.
 
    Иск не доказан.
 
    В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
 
    Требования ОАО «Сбербанка России» включены в реестр требований кредиторов ООО «Кама-Инвест» определением арбитражного суда  Пермского края от 29.03.2013 по делу № А50-24444/2012.
 
    Права ОАО «Сбербанка России» оспариваемыми сделками не нарушены. 
 
    В иске надлежит отказать в полном объеме.
 
    Возмещение расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагается на истца.
 
    Определением от 05.07.2013 удовлетворено ходатайство  истца  о принятии  обеспечительных мер в виде запрета Инспекции ФНС по Свердловскому району г. Перми вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации и прекращении деятельности ООО «ЭнергоКабельИнвест».
 
    В соответствии с п. 5  ст. 96 АПК РФ  в случае отказа в удовлетворении иска арбитражный суд отменяет обеспечительные меры.
 
    Руководствуясь ст. ст. 96, 110, 168  - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
    Р Е Ш И Л :
 
    Отказать в удовлетворении иска.
 
    Отменить  обеспечительные меры, принятые арбитражным судом в определении от 05.07.2013.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через арбитражный суд Пермского края.
 
 
    Судья                                                                     Г.А. Тюрикова.