Определение от 07 ноября 2014 года №А50-8219/2014

 
Арбитражный суд Пермского края
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
 
    г. Пермь
 
    07 ноября 2014 года                                                    Дело № А50-8219/2014
 
 
Резолютивная часть определения объявлена 29.10.2014.
    Полный текст определения изготовлен 07.11.2014.
 
 
    Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Субботиной Н.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шеминой Е.В., рассмотрел в судебном заседании дело
 
    по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Пермский картон» (614037 г.Пермь, ул.Бумажников, 1;  ИНН 5904108952 ОГРН 1045900500073) о признании его  несостоятельным (банкротом)
 
    (рассмотрение  заявленияООО «Урал-Бумага»)
 
    с участием:
 
    от заявителя: Квакина Е.В. доверенность от 01.02.2014;
 
    временный управляющий Шляпин Л.А.;
 
    от должника: Ромазанов А.М. доверенность от 01.01.2014;
 
    уполномоченный орган : Ожгихина М.Д. доверенность от 24.04.2014;
 
    третьи лица ООО «БС-Лайн»: не явились, извещены;
 
    ЗАО «Пермь-Восток-Сервис»: не явились, извещены;
 
    ООО ПСП «Оргбум»: не явились, извещены;
 
    ООО «Бонус Опт»: не явились, извещены.
 
 
    Суд установил.
 
    Определением арбитражного суда Пермского края от 10.06.2014 в отношении ООО «Пермский картон» (далее –должник) введено наблюдение, временным управляющим утвержден Шляпин Л.А.
 
    Объявление о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 21.06.2014.
 
    ООО «Урал-Бумага» 18.07.2014обратилось в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника, просит включить в реестр требования в общем размере 22 829 539,57 рублей. Заявление принято к рассмотрению, судебное заседание отложено на 29.10.2014.
 
    Определением суда от 28.07.2014 к участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «БС-Лайн», ЗАО «Пермь-Восток-Сервис», ООО ПСП «Оргбум», ООО «Бонус Опт».
 
    В судебном заседании 08.10.2014 заявитель уточнил заявленные требования, просит принять частичный отказ от требования по договору поставки товара от 01.04.2012 №06-ПК в сумме 7 140 747,98 рублей, дополнительно заявил требования по договору на поставку товара от 06.09.2011 № 15226/2010-Пн в сумме 8 129 648,69 руб., по договору поручительства от 01.10.2013 № У-Б/01-пор-16-10/2013 в сумме 11 339 000,0 рублей, на требованиях настаивает.
 
    Поскольку уточнение требований и отказ от части требований не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц, арбитражный суд на основании ст.49 АПК РФ принял уточнение требований и отказ от части требований. По сумме  7 140 747,98 рублей производство по требованию подлежит прекращению в силу п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ.
 
    Должник  сумму задолженности признает в полном объеме.
 
    Временный управляющий полагает, что в силу п.4 договоров уступки о проведении зачета, задолженность перед должником отсутствует, с учетом представленных документов в остальной части по первоначально  заявленным требованиям не возражает, в части дополнительно заявленных требований, полагает, что требования подлежат рассмотрению в следующей процедуре.
 
    В судебном заседании  уполномоченный орган с требованиями не согласен по мотивам, изложенным в письменном отзыве.
 
    Возражений, ходатайств от иных лиц, участвующих в деле, в арбитражный суд не поступали.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению частично.
 
    Как следует из материалов дела, между заявителем(арендодатель) и ООО «Пермский картон» (арендатор) 06.09.2011  заключен договор аренды № № 15226/2011-Пн(с учетом дополнительных  соглашений),в соответствии с которым Арендодатель передает, а Арендатор принимает за плату вoвременное пользование оборудование согласно Перечня имущества (Приложение № 1), являющегося неотъемлемой частью настоящего договора. Имущество передано по акту приема-передачи оборудования от 06.09.2014 (т.2 л.д.93).
 
    Заявителем представлены товарные накладные, счета-фактуры, акты о приеме-передаче объекта, подтверждающие право собственности на оборудование.
 
    Согласно приложению № 2 к договору № 15226/2011-Пн от 06.09.11  расчет арендной платы составил 150 827,90 руб. (с учетом НДС) в месяц.
 
    Между ООО «Урал-Бумага» и ООО «Пермский картон» 01.10.2011  заключено дополнительное соглашение № 1 к договору аренды, в соответствии с которым стороны включили в состав арендованного имущества объекты, указанные в приложении № 1 к дополнительному соглашению. Арендная плата по договору установлена в размере 151 145,80 руб.
 
    Соглашением от 28.02.2014 стороны расторгли договор аренды (т.2 л.д.102). Имущество возвращено арендодателю по акту от 28.02.2014.
 
    Арендная плата по выставленным счетам-фактурам № 2155 от 31.01.2014  на сумму 151 145,80 руб., № З010 от 28.02.2014 на сумму 151 145,80 руб. должником не производилась.
 
    По расчетам заявителя, задолженность по арендной плате составила 302 291,60 рублей, что подтверждается двусторонним актом сверки задолженности за период с 01.01.2014 по 01.04.2014 и не оспаривается должником (т.2 л.д.104).
 
    В соответствии со ст.309,310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
 
    Согласно ст.614   Гражданского кодекса РФ арендатор обязан оплатить арендную плату.
 
    Поскольку доказательств оплаты задолженности суду не представлено (ст.65 АПК РФ), заявленные требования в указанной части подлежат удовлетворению.
 
 
    Требование заявителя в размере 1 500 641,16 рублей основано на договоре поручительства от 24.10.2013 № У-Б/06-пор-21-10/2013, заключенного между ООО «Газ-Ком» (кредитор) и ООО «Урал-Бумага»(поручитель) (с учетом дополнительного соглашения от 29.12.2012), согласно условий которого Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за надлежащее исполнение ООО «Пермский картон» (далее- «Должник»),денежных обязательств, возникших из заключенного в г.Перми между кредитором и Должником договора на оказание услуг по транспортировке отбензиненного газа № 16726А/2012-Пн от 01.04.2012 (т.2 л.д.56, 73).
 
    В обоснование заявленных требований  представлен договор на оказание услуг по транспортировке отбензиненного газа № 16726А/2012-Пн от 01.04.2012,  акты оказанных услуг  по транспортировке газа за июнь, июль, октябрь 2013 года(т.2 л.д.73).
 
    Во исполнение принятых на себя в соответствии с условиями названного договора обязательств ООО «Урал-Бумага» перечислило в пользу ООО «Газ-Ком» денежные средства в общем размере  1 500 641,15 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 8141 от 29.11.2013 на сумму 299 841,16 руб.; № 8142 от 29.11.2013 на сумму 700 800,00 руб.; № 704 от 31.01.2014 на сумму 500 000,00 руб.
 
    В силу п.2.3.1 договора поручительства от 24.10.2013кпоручителю, исполнившему обязательство по основному Договору, переходят права Кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором Поручитель удовлетворил требования Кредитора.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
 
    Статья 365 Гражданского кодекса РФ не содержит запрета на переход к поручителю исполнившему обязательство.  Напротив, в силу п.1 названной статьи права к поручителю переходят в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
 
    Таким образом, обязательства должника перед ООО «Газ-Ком»по договору на оказание услуг по транспортировке отбензиненного газа № 16726А/2012-Пн от 01.04.2012 в общем размере 1 500 641,15 рублей  исполнены ООО «Урал-Бумага».
 
    Исполнение обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству,   является основанием для перехода права кредитора к лицу, исполнившему обязательство (ст. 387 ГК РФ).
 
    Поскольку доказательств исполнения обязательств должником суду не представлено (ст.65 АПК РФ), требования в размере 1 500 641,15 рублей являются обоснованными.
 
    Возражения уполномоченного органа в части отсутствия у представителя заявителя на подписание договора поручительства от 24.10.2013 судом отклоняются. Подписание договора неуполномоченным лицом не влечет его ничтожность (ст.174 ГК РФ). Договор поручительства недействительным не признан.
 
    Кроме того, последующие действия по оплате обязательств должника свидетельствуют об одобрении сделки. Доказательств того, что ООО «Газ-Ком» отказался от принятия исполненного за должника в материалах дела не имеется. ООО «Газ-Ком» самостоятельного требования к должнику  не предъявлены.
 
 
    В обоснование требований в общем размере 5 763 538,24 рублей представлены договоры уступки №№561 от 31.01.2014, 563 от 31.01.2014, 578, от 25.02.2014,  582 от 28.02.2014, 583 от 28.02.2014, 601 от 12.03.2014, 612 от 18.03.2014, 621 от 27.03.2014, 625 от 31.03.2014, согласно которым ООО «Урал-Бумага» уступает ООО «Пермский картон» права требования к ООО «БС-Лайн», ЗАО «Пермь-Восток-Сервис», ООО ПСП «Оргбум», ООО «Бонус Опт», возникшие из договоров поставок.
 
    В обоснование требований представлены документы, подтверждающие возникновение первоначальных денежных обязательств:
 
    -по договору уступки №561 от 31.01.2014: соглашение уступки права требования № 24120Ц/2014-У6, соглашение уступки права требования № б/н, товарные накладные №№ 20870, 19901, 20382, 20817, 379, 478 и соответствующие счета-фактуры на общую сумму 2 084 460,00 рублей;
 
    - по договору уступки №563 от 31.01.2014: товарная накладная № 525 и соответствующая счет-фактура на общую сумму 242 163,32 рублей;
 
    - по договору уступки №578 от 25.02.2014: соглашение уступки права требования № 24526Ц/2014-ЕК, соглашение уступки права требования № б/н, товарные накладные № 18428, № 19901, № 778 и соответствующие счета-фактуры на общую сумму 2 059 310 рублей;
 
    - по договору уступки №582 от 28.02.2014: товарная накладная № 2145 и соответствующая счет-фактура на общую сумму 383 584,50 рублей;
 
    - по договору уступки №583 от 28.02.2014: товарные накладные №№ 525, 526 и соответствующие счета-фактуры на общую сумму 267 718,12 рублей;
 
    - по договору уступки №601 от 12.03.2014: товарная накладная № 2571 и соответствующая счет-фактура на общую сумму 258 678,42 рублей;
 
    - по договору уступки №612 от 18.03.2014: товарные накладные №№ 526,995 и соответствующие счета-фактуры на общую сумму 242 670,37 рублей;
 
    - по договору уступки №621 от 27.03.2014: товарные накладные №№ 995,2357 и соответствующие счета-фактуры на общую сумму 157 814,32 рублей;
 
    -по договору уступки №625 от 31.03.2014: товарная накладная №№ 20087 и соответствующая счет-фактура на общую сумму 67 139,19 рублей.
 
    Договоры уступки прав требования (цессии) не противоречат требованиям ст. 382, 384Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, установив факт исполнения ООО «Урал-Бумага» принятых на себя по вышеуказанным договорам, предусмотренных условиями договоров, а также отсутствие доказательств погашения задолженности по указанным договорам, требования в общем размере 5 763 538,24 рублей  являются обоснованными.
 
    Доводы временного управляющего и уполномоченного органа судом отклоняются. Суду представлены доказательства, подтверждающие наличие  первоначальных обязательств. В материалах дела не имеется того, что по договорам уступки переданы требования в размере, превышающий реальный размер требований в связи с передачей по нескольким договорам уступки прав (требования) по одной и той же товарной накладной. Ссылка в договоре уступке на проведение зачета не имеет правового значения, поскольку для прекращения обязательств зачетом требуется направление соответствующего заявления (ст.410 ГК РФ).
 
    Сведений и документов о том, что стороны заявили о зачете встречных требований суду не представлено. Таким образом, обязательства должника по оплате переданных прав (требований) к третьим лицам не являются прекращенными.
 
    Таким образом, общая сумма, признанная судом обоснованной, составит 7 566 471 рублей  (302 291,60+5 763 538,24+1 500 641,15).
 
    Требования в оставшейся сумме 19 468 648,69 рублей, в том числе по договору на поставку товара от 06.09.2011 № 15226/2010-Пн в сумме 8 129 648,69 руб., по договору поручительства от 01.10.2013 № У-Б/01-пор-16-10/2013 в сумме 11 339 000,00 рублей,предъявленные дополнительно 08.10.2014 после принятия судом к рассмотрению первоначального требования, рассмотрению не подлежат. Данное требование считается поданным в момент соответствующего изменения и подлежит учету при определении последовательности рассмотрения требований всоответствии со ст. 71 п. 7  ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)»(п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
 
    Руководствуясь ст.ст. 16, 71 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ст.ст. 184-188, ч.1,2 ст. 223 АПК РФ, арбитражный суд   
 
О П Р Е Д Е Л И Л:
 
    Включить требования ООО «Урал-Бумага»в размере 7 566 471  рублей основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Пермский картон».
 
    Производство по требованию по договору поставки товара от 01.04.2012 №06-ПК прекратить.
 
    Уведомить  ООО «Урал-Бумага», что требование по договору поставки от 06.09.2011, договору поручительства от 01.10.3013 №У-Б\01-пор-16-10\2013 будут рассмотрено арбитражным судом после введения в отношении должника процедуры, следующей за процедурой наблюдения.
 
    Определение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десятидневного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.
 
 
    Судья                                                              Н.А. Субботина