Определение от 31 октября 2014 года №А50-8219/2014

 
Арбитражный суд Пермского края
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
 
    г. Пермь
 
    31 октября  2014 года                                                  Дело № А50-8219/2014
 
 
    Резолютивная часть определения оглашена  26.09.2014.
 
    Полный текст определения изготовлен 31.10.2014.
 
 
    Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Субботиной Н.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником Шеминой Е.В., рассмотрел в судебном заседании дело
 
    по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Пермский картон» (614037 г.Пермь, ул.Бумажников, 1;  ИНН 5904108952 ОГРН 1045900500073) о признании его  несостоятельным (банкротом)
 
    (рассмотрение  заявленияООО ВТБ Факторинг)
 
    с участием:
 
    от заявителя: не явились, извещены;
 
    временный управляющий Шляпин Л.А. (до перерыва);
 
    от должника: Ромазанов А.М. доверенность от 01.01.2014;
 
    уполномоченный орган : Ожгихина М.Д. доверенность от 24.04.2014.
 
    от ООО «Уралбумага» ИНН 7405005401 : Сорокин С.Д. доверенность от 01.09.2014;
 
    от ООО «Урал-бумага» ИНН 5907044552: Сорокин С.Д. доверенность от 01.09.2014
 
    Суд установил.
 
    Определением арбитражного суда Пермского края от 10.06.2014 в отношении вышеуказанного должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Шляпин Л.А.
 
    Объявление о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 21.06.2014.
 
    ООО ВТБ Факторинг 18.07.2014обратилосьв суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника, просит включить в реестр требования в общем размере 65 153 032 рубля 12 копеек, возникших на основании договора о факторинговом обслуживании. Заявление принято к рассмотрению.
 
    Определением от 29.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Пермская энергосбытовая компания».
 
    В судебном заседании ООО «Уралбумага» и ООО «Урал-бумага» заявили ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с произведенным погашением требования заявителя на основании договоров поручительства.
 
    ООО ВТБ Факторинг в письменных пояснениях считает возможным осуществить процессуальную замену кредитора.
 
    На основании ст.365 Гражданского кодекса РФ суд не усматривает оснований для отказа в удовлетворении ходатайств о процессуальном правопреемстве. Руководствуясь ст.48 АПК РФ кредитор-заявитель заменяется на созаявителей ООО «Уралбумага» и ООО «Урал-бумага».
 
    В ходе рассмотрения требований заявители требования уточнили, просят:
 
    - ООО «Уралбумага» включить в реестр требований кредиторов требования в размере 65 704 582 рубля 53 копейки по основному долгу за потребленную электроэнергию за период январь-март 2014 года;
 
    - ООО «Урал-бумага» включить в реестр требований кредиторов требования в размере 19 407 376 рублей 27 копеек по основному долгу за потребленную электроэнергию за период январь-март 2014 года.
 
    Поскольку уточнение требований не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц, суд на основании ст.49 АПК РФ принял уточнения. Требования рассматриваются с учетом уточнений.
 
    Должник, временный управляющий возражений по требованиям не имеют.  
 
    Уполномоченный орган по требованиям возражает, считает, что требования не могут быть заявлены дополнительно, отсутствуют доказательства оплаты фактором, не представлены доказательства наличия первоначальных обязательств, дополнительное требование подлежит рассмотрению в наблюдении, в платежных поручениях отсутствует ссылка за какие периоды осуществляется оплата поручителем.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.
 
    Согласно представленным документам  ООО «Сетевая компания» создана путем выделения из ООО «Головановская энергетическая компания».
 
    Между ОАО «Пермская энергосбытовая компания» (гарантирующий поставщик) и должником (потребитель) 01.10.2009 заключен договор электроснабжения №592, согласно которому гарантирующий поставщик обязуется осуществлять продажу (поставку) электрической энергии и мощности потребителю, обеспечивать оказание услуг по передаче электрической энергии, а потребитель обязуется своевременно оплачивать принятую энергию и иные услуги.
 
    Как следует из двустороннего акта потребления за период с 01.01.2014 по 31.01.2014 на сумму 28 845 497 рублей 27 копеек, счета-фактуры от 12.01.2014 №611/01/00182, двустороннего акта потребления за период с 01.02.2014 по 28.02.2014 на сумму 26 516 276 рублей 29 копеек, двустороннего акта потребления за период с 01.03.2014 по 31.04.2014 на сумму 29 750 185 рублей 24 копейки, счета-фактуры от 31.03.2014 №611/03/00183, гарантирующий поставщик поставил электроэнергию и оказал должнику услуги на общую сумму 85 111 958 рублей 80 копеек.
 
    Должник получение электрической энергии не отрицает, наличие задолженности подтверждается данными бухгалтерского учета.
 
    Доказательств оплаты полученной электрической энергии суду не представлено.
 
    Таким образом, у ОАО «Пермская энергосбытовая компания» в соответствии со ст.506,516 Гражданского кодекса РФ возникло право требования к должнику по оплате поставленной электроэнергии.
 
    Согласно генеральному договору о факторинговом обслуживании от 19.06.2013 №01165, заключенному между  ООО ВТБ Факторинг (фактор) и ОАО «Пермская энергосбытовая компания» (клиент), фактор осуществляет финансирование клиента под уступку его денежных требований к дебиторам по оплате проданной клиентом электрической энергии. Из дополнительного соглашения от 19.06.2013 усматривается, что стороны в отношении дебитора ООО «Пермский картон» внесли изменения, предусматривающие порядок оплаты электроэнергии, как авансовыми платежами, так и с отсрочкой платежа.
 
    Как видно из уведомлений и реестров уступаемых прав от 25.02.2014, 27.03.2014, 28.04.2014, ОАО «Пермская энергосбытовая компания» уступило ООО ВТБ Факторинг требования к должнику по оплате поставленной электроэнергии на общую сумму 85 111 958 рублей 80 копеек.
 
    В силу ст.ст.382,824, 830 Гражданского кодекса РФ права требования к должнику перешли к ООО ВТБ Факторинг.
 
    Между ООО ВТБ Факторинг (фактор) и ООО «Уралбумага» (поручитель) 19.06.2013 заключен договор поручительства №01165-ПД1, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед фактором за исполнение покупателем (ООО «Пермский картон») всех его обязательств, вытекающих из договора поставки, заключенного между поставщиком (ОАО «Пермская энергосбытовая компания») и покупателем (ООО «Пермский картон»). Ответственность поручителя ограничена суммой 110 000 000 рублей.
 
    Как следует из платежных поручений от 04.06.2014 №3526, от 23.07.2014 №4232, от 01.08.2014 №4475, от 05.08.2014 №4498,4503, 4490, 4504, от 11.08.2014 №4672, от 14.08.2014 №4735, от 18.08.2014 №4766, от 19.08.2014 №4851, от 20.08.2014 №4898, 4888, 4903, 4887, от 22.08.2014 №4914, от26.08.2014 №4957, от 27.08.2014 №5001, от 27.08.2014 №4978, 5008, 5004, от 29.08.2014 №5097, 5098, поручитель ООО «Уралбумага» произвело фактору оплату денежных средств по договору поручительства на общую сумму  65 704 582 рубля 53 копейки.
 
    Между ООО ВТБ Факторинг (фактор) и ООО «Урал-бумага» (поручитель) 19.06.2013 заключен договор поручительства №01165-ПД2, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед фактором за исполнение покупателем (ООО «Пермский картон») всех его обязательств, вытекающих из договора поставки, заключенного между поставщиком (ОАО «Пермская энергосбытовая компания») и покупателем (ООО «Пермский картон»). Ответственность поручителя ограничена суммой 110 000 000 рублей.
 
    Как следует из платежных поручений от 29.08.2014 37148, от 01.07.2014 №6214, от 03.07.2014 36244, от 02.07.2014 36226, от 14.07.2014 №6387, от 05.06.2014 №5700, от 06.06.2014 №5734, от 09.06.2014 №5766, поручитель ООО «Урал-бумага» произвело фактору оплату денежных средств по договору поручительства на общую сумму 19 407 376 рублей 27 копеек.
 
    В силу ст.365 Гражданского кодекса РФ права (требования) к должнику по оплате поставленной электроэнергии на общую сумму 85 111 958 рублей 80 копеек в соответствующих суммах перешли к ООО «Уралбумага» и ООО «Урал-бумага».
 
    Поскольку доказательства исполнения должником  обязательств по оплате поставленной электроэнергии суду не представлены (ст.65 АПК РФ), требования кредиторов в заявленных суммах являются обоснованными в соответствии со ст.309, 310 Гражданского кодекса РФ и подлежат включению в реестр.
 
    Возражения уполномоченного органа судом отклоняются. Наличие первоначального обязательства подтверждается представленными доказательствами. Отсутствие сведений об оплате денежных средств фактором поставщику не имеет правового значения для рассмотрения вопроса об обоснованности требований к должнику. Договор факторинга такого условия не предусматривает, права требования переданы фактору в установленном порядке. Увеличение заявленных требований не является новыми требованиями. Первоначально кредитором предъявлены требования по договору поставки электроэнергии за период январь-март 2014 года. Правопреемники при уточнении требований увеличили размер. Основание возникновение обязательств осталось прежним. В связи с этим отсутствуют основания считать уточнение требований предъявлением новых требований  с нарушением срока, установленного ст.71 закона о банкротстве. То обстоятельство, что в платежных поручениях поручителей  не указан период, за который осуществляется погашение требований,  не свидетельствует о необоснованности размера заявленных требований. Все платежи произведены после направления уведомлений и реестров передачи прав. Согласно письму ООО ВТФ Факторинг по состоянию на 18.09.2014 у ООО «Пермский картон» отсутствует задолженность перед ООО ВТБ Факторинг. В материалах дела не имеется сведений и документов, являющихся основанием для возникновения сомнений в обоснованности требований по периоду образования задолженности. Иные требования по оплате электроэнергии за те же периоды в арбитражный суд не поступали.
 
    Руководствуясь ст.ст. 16, 71 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ст.ст. 48,184-188, ч.1,2 ст. 223 АПК РФ, арбитражный суд   
 
О П Р Е Д Е Л И Л:
 
    Ходатайства о процессуальном правопреемстве удовлетворить.
 
    Произвести замену заявителя ООО ВТБ Факторинг на ООО «Уралбумага» и ООО «Урал-бумага».
 
    Включить требования ООО «Уралбумага» в размере 65 704 582 рубля 53 копейки  по основному долгу в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Пермский картон».
 
    Включить требования ООО «Урал-бумага» в размере 19 407 376 рублей 27 копеек по основному долгу в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Пермский картон».
 
    Определение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десятидневного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.
 
 
    Судья                                                              Н.А. Субботина