Определение от 30 октября 2014 года №А50-750/2013

 
 
 
    Арбитражный суд Пермского края
 
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
 
    г. Пермь
 
    30 октября 2014 года                                                        Дело №А50-750/2013
 
 
    Резолютивная часть определения оглашена 23 октября 2014 года.
 
    Полный текст определения изготовлен 30 октября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Хайруллиной Е.Ф.,
 
    при ведении протокола судебного заседания
 
    помощником судьи Иликбаевой Н.Г.,
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СпецРемонт» о признании его несостоятельным (банкротом) (618541, Пермский край, г. Соликамск, ул. Мира, 19; почтовый адрес: 618553, Пермский край, г. Соликамск, ул. Северная, 59-36; ОГРН 1085919000254, ИНН 5919008171),
 
    заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной
 
    к ответчикам:
 
    1)    ООО «Монтажно-строительный трест»;
 
    2)    ООО «Промстоки»;
 
 
    В судебном заседании приняли участие:
 
    от заявителя (должника): Матвеенкова И.А., паспорт, доверенность от 19.05.2014;
 
    от ООО «Монтажно-строительный трест»: не явился, извещен надлежащим образом, в том числе публично;
 
    от ООО «Промстоки»: Веселков И.М., паспорт, доверенность № 01/14 от 09.01.2014 (до объявления перерыва);
 
    от уполномоченного органа (ФНС России): Цидвинцева Ю.Б., удостоверение, доверенность № 109 от 24.04.2014 (до объявления перерыва);
 
 
    Установил:
 
    Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.10.2013 общество с ограниченной ответственностью «СпецРемонт» (далее по тексту должник, ООО «СпецРемонт») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Постол Максим Владимирович.
 
    В Арбитражный суд Пермского края поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.
 
    Рассмотрение обоснованности заявления отложено на 22.08.2014. В заседании суда 22.08.2014 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлен перерыв до 23.10.2014.
 
    В заседании суда представителем конкурсного управляющего заявлено ходатайство об уточнении требований, просит признать недействительной сделку по погашению ООО «СпецРемонт» задолженности по договору подряда № 16с от 03.09.2012 по платежным поручениям № 106, № 107 от 27.12.2012 в общей сумме 2 151 675 руб. 00 коп.; применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО «Монтажно-строительный трест» в пользу ООО «СпецРемонт» денежные средства в сумме 2 151 675 руб. 00 коп.; восстановить право требования ООО «Монтажно-строительный трест» к ООО «СпецРемонт» по договору подряда № 16с от 03.09.2013 в сумме 2 151 675 руб. 00 коп. Признать недействительным договор уступки права требования от 18.12.2012; применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО «Монтажно-строительный трест» в пользу ООО «СпецРемонт» задолженность по договору подряда № 16с от 03.09.2012 в сумме 1 058 463 руб. 96 коп.; восстановить право требования ООО «Монтажно-строительный трест» к ООО «СпецРемонт» по договору подряда № 16с от 03.09.2013 в сумме 1 038 080 руб. 13 коп.
 
    Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.
 
    ООО «Монтажно-строительный трест» в заседание суда не явилось, ранее представило отзыв с приложением документов, в удовлетворении заявления просило отказать.
 
    Представитель ООО «Промстоки» не возражал против удовлетворения уточненного заявления.
 
    Представитель уполномоченного органа (ФНС России) поддержал доводы конкурсного управляющего.
 
 
    Исследовав представленные документы, материалы дела, заслушав участников процесса, суд пришел к следующим выводам:
 
    Как следует из материалов дела, между ООО «Промстоки» (Заказчик) и ООО «СпецРемонт» (Подрядчик) заключен договор подряда № 15 от 25.04.2012, по условиям которого Заказчик поручает, а Подрядчик обязуется за свой риск, в объеме и в сроки, определенные договором, выполнить ремонт двухэтажного административно-бытового здания согласно ведомости дефектов. Стоимость работ составляет 5 716 053 руб. 10 коп. (пункт 2.1 договора).
 
    Между ООО «Спецремонт» (Подрядчик) и ООО «Монтажно-строительный трест» (Субподрядчик) заключен договор подряда № 16с от 03.09.2012, в соответствии с условиями которого Подрядчик поручает, а субподрядчик обязуется за свой риск, в объеме и в сроки, определенные настоящим договором, выполнить ремонт двухэтажного административно-бытового здания согласно ведомости дефектов. Стоимость работ составляет 5 603 133 руб. 51 коп. (пункт 2.1 договора).
 
    Дополнительными соглашениями к договору стороны согласовали дополнительные работы, сроки их выполнения и стоимость.
 
    Из представленных в материалы дела документов и пояснений сторон следует, что предусмотренные договором работы на объекте Заказчика – ООО «Промстоки» выполнены ООО «Монтажно-строительный трест», при этом акты о приемке выполненных работ подписаны между ООО «Промстоки» и ООО «СпецРемонт», ООО «СпецРемонт» и ООО «Монтажно-строительный трест»; претензий по качеству выполненных работ Заказчик не имеет.
 
    Во исполнение условий договора подряда № 15 ООО «Промстоки» произвело оплату ООО «Спецремонт» в общей сумме 4 657 589 руб. 14 коп.
 
    ООО «Спецремонт» обязательно по оплате перед ООО «Монтажно-строительный трест» по договору подряда № 16с также исполнило частично, при этом денежные средства в общей сумме 2 151 675 руб. перечислены на счет субподрядчика в декабре 2012 года (платежные поручения № 106 от 27.12.2012 на сумму 1 514 587 руб. 38 коп., № 107 от 27.12.2012 на сумму 637 087 руб. 62 коп.).
 
    Между ООО «СпецРемонт» (Первоначальный кредитор) и ООО «Монтажно-строительный трест» (Новый кредитор), ООО «Промстоки» (Должник) заключен договор уступки права требования от 18.12.2012. В соответствии с условиями договора Первоначальный кредитор уступает, а Новый кредитор принимает право требования с Должника суммы основного долга по договору № 15 от 25.04.2012 в размере 1 058 463 руб. 96 коп. Расчет за передаваемое право требования долга производится путем зачета встречных денежных требований Нового кредитора к Первоначальному кредитору на сумму 1 038 080 руб. 13 коп. (акт приема-сдачи выполненных работ № 01-12 от 03.12.2012 на сумму 1 038 080 руб. 13 коп.).
 
    ООО «Промстоки» согласно условиям данного договора перечислило денежные средства в сумме 1 058 463 руб. 96 коп. ООО «Монтажно-строительный трест» (платежное поручение № 1829 от 15.01.2013).
 
    Конкурсный управляющий, полагая, чтосделки по перечислению денежных средств в сумме 2 151 675 руб. платежными поручениями № 106 от 27.12.2012, № 107 от 27.12.2012, договор уступки права требования совершеныс нарушением норм закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением (с учетом уточнения).
 
    Оценив представленные сторонами доказательства в порядке статей 9, 65, 67, 68, 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что имеются основания для удовлетворения заявления в силу следующего.
 
    В соответствии со статьей 61.1 закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексомРоссийской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
 
    Согласно статье 10Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
 
    В силу статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
 
    сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
 
    сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
 
    сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
 
    сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
 
    Вместе с тем, как следует из пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
 
    При этом, в соответствии с п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
 
    Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.01.2013 принято к производству заявление ООО «СпецРемонт» о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено настоящее дело о банкротстве.
 
    Определением арбитражного суда от 13.02.2013 в отношении должника введено наблюдение, решением арбитражного суда от 09.10.2013 названный Должник признан банкротом.
 
    Проанализировав представленные документы, суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки (платежив сумме 2 151 675 руб. платежными поручениями № 106, № 107, договор уступки) совершены в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании Должника банкротом, в связи с чем недобросовестность ООО «Монтажно-строительный трест» и, в частности, наличие у него осведомленности об оказании ему предпочтения, не входит в предмет доказывания по настоящему спору. Кроме того, зачет встречных требований как форма оплаты по договору уступки, является неравнозначным.
 
    При этом судом принято во внимание, что договор уступки фактически подписан позднее 18.12.2012, поскольку содержит ссылку на счет-фактуру № 98 от 28.12.2012, копия которой представлена в материалы дела; зачет произведен на сумму задолженности ООО «Промстоки» перед ООО «СпецРемонт» с учетом произведенной оплаты 26.12.2012 (общая стоимость работ по договору подряда № 15 составила 5 716 053 руб. 10 коп., оплачено ООО «Промстоки» должнику 4 657 589 руб. 14 коп. (платежные поручения № 1596 от 03.09.2012, № 1702 от 30.10.2012, № 1806 от 26.12.2012) задолженность составила 1 058 463 руб. 96 коп.).
 
    Из материалов настоящего дела следует, что у Должника отсутствуют конкурсные кредиторы первой и второй очередей, имеются кредиторы третьей очереди. Из отчетов конкурсного управляющего о своей деятельности, следует, что к настоящему времени конкурсная масса не сформирована, поскольку наличие у Должника в собственности какого-либо недвижимого имущества не установлено, равно как и фактическое обладание Должником каким-либо движимым имуществом.
 
    Принимая во внимание изложенное, учитывая конкретные обстоятельства дела, в том числе, что заявление о признании ООО «Спецремонт» несостоятельным (банкротом) подано самим должником, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания спорных сделок по удовлетворению требований ООО «Монтажно-строительный трест» недействительными (статья 10 ГК РФ, статья 61.3 Закона о банкротстве).
 
    Применение последствий недействительности такого рода сделки разъяснено в п. 29.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 и применительно к обстоятельствам настоящего спора будет заключаться во взыскании с кредитора денежных средств в размере обязательств, погашенных с предпочтением, и восстановлении задолженности должника в том же размере, которая удовлетворяется в порядке пункта3 статьи 61.6Закона о банкротстве.
 
    Таким образом, учитывая перечисление денежных средств ООО «Промстоки» платежным поручением № 1829 от 15.01.2013 в сумме 1 058 463 руб. 96 коп. ООО «Монтажно-строительный трест», применение последствий недействительности сделки будет заключаться во взыскании с ООО «Монтажно-строительный трест» в пользу Должника  3 210 138 руб. 96 коп. (1 514 587 руб. 38 коп. + 637 087 руб. 62 коп. + 1 058 463 руб. 96 коп.) и восстановлении задолженности ООО «СпецРемонт» перед ООО «Монтажно-строительный трест» по договору подряда № 16с в сумме 3 189 755 руб. 13 коп. (1 514 587 руб. 38 коп. + 637 087 руб. 62 коп. + 1 038 080 руб. 13 коп.).
 
    В пункте 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснен порядок предъявления данного требования к должнику.
 
    Госпошлина по делу относится на ООО «Монтажно-строительный трест» (статья 110 АПК РФ).
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края
 
 
О П Р Е Д Е Л И Л:
 
 
    Заявление удовлетворить.
 
    Признать сделки по перечислению ООО «Монтажно-строительный трест» денежных средств в сумме 2 151 675 руб. платежными поручениями № 106, № 107 от 27.12.2012 недействительными.
 
    Признать договор уступки права требования от 18.12.2012 недействительным.
 
    Применить последствия недействительности сделки:
 
    Взыскать с ООО «Монтажно-строительный трест» в пользу ООО «СпецРемонт»  3 210 138 руб. 96 коп.
 
    Восстановить задолженность ООО «СпецРемонт» перед ООО «Монтажно-строительный трест» по договору подряда № 16с от 03.09.2013 в размере 3 189 755 руб. 13 коп.
 
    Взыскать с ООО «Монтажно-строительный трест» в доход федерального бюджета 4 000 (четыре тысячи) руб. госпошлины.
 
    Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
 
 
Судья                                                                    Е.Ф. Хайруллина