Решение от 31 июля 2013 года №А50-7462/2013

 
 
 
 
    Арбитражный суд Пермского края 
 
    Именем Российской Федерации
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
    Г. Пермь
 
    31 июля 2013 года                                          дело № А50-7462/2013
 
    Резолютивная часть решения объявлена 30.07.2013. Полный текст решения изготовлен 31.07.2013
 
    Арбитражный суд  Пермского края в составе судьи   Г.А.Тюриковой
 
    При ведении протокола помощником судьи О.В.Оносовой
 
    Рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Порошина Алексея Ивановича
 
    К ответчикам: 1) ОАО «Россельхозбанк» (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488), 2) ЗАО «Краевая инвестиционная компания» (ОГРН 1105902007530, ИНН 1105902007530),
 
    3 лицу ООО «Нива» (ОГРН 1045902202290, ИНН 5957819156)
 
    О признании недействительными договоров поручительства и об ипотеке (залоге)
 
    В заседании приняли участие:
 
    Истец Порошин А.И., Воложанина Н.Л. – представитель по дов. от 15.05.2013,                                    
 
    От ответчиков: 1) Кузнецов В.Б. – ведущий эксперт по дов. от 12.07.2012, Потемкина Е.Г. – ведущий юрисконсульт по дов. от 11.06.2013, 2) Воложанина Н.Л. – представитель по дов. от 15.05.2013,
 
    От 3 лица не явились
 
    Порошин А.И. обратился в арбитражный суд к ОАО «Россельхозбанк», ЗАО «Краевая инвестиционная компания» с иском о признании недействительными договоров поручительства № 117600/0004-8 от 25.04.2011 и об ипотеке (залоге) земельных участков № 117600/0004-7.10/1 от 24.04.2011, заключенных между ОАО «Россельхозбанк» и ЗАО «Краевая инвестиционная компания».
 
    ОАО «Россельхозбанк» с иском не согласилось по основаниям, указанным в отзывах, объяснив, что оспариваемые истцом договоры поручительства и залога заключены в качестве обеспечения договора об открытии кредитной линии № 117600/0004 от 22.02.2011, в соответствии с которым банк открывает ООО «Нива» (ранее – ООО «Рябковское») (заемщик) кредитную линию на общую сумму 8 200 000 руб.  На момент оформления кредитной сделки и заключения оспариваемых договоров единственным участником ООО «Рябковское» являлось ЗАО «Краевая инвестиционная компания», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Договоры поручительства и залога являются для ООО «Краевая инвестиционная компания» сделками с заинтересованностью.  В силу п. 2 ст. 81 ФЗ об АО одобрения сделки с заинтересованностью не требуется, поскольку в заключении договоров заинтересованы все акционеры общества. Банк представил расчет и подтвердил, что договоры поручительства и залога являются для ЗАО «Краевая инвестиционная компания» крупными сделками. При заключении договоров ЗАО «Краевая инвестиционная компания» представило в банк решения общего собрания учредителей об одобрении как договора поручительства, так и договора залога как крупных сделок. В подтверждение изложенных обстоятельств представитель банка представил в материалы дела выписку из протокола общего собрания учредителей ЗАО «Краевая инвестиционная компания»  № 17 от 25.04.2011 об одобрении акционерами договора поручительства, протокол общего собрания учредителей этого же общества № 19 от 23.08.2011 об одобрении залога как крупных сделок.
 
    Банк заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
 
    ЗАО «Краевая инвестиционная компания»  отзыв на иск не представило, его представитель исковые требования поддержал.
 
    Представитель истца заявил о назначении по делу экспертизы по вопросу принадлежности подписей в протоколе № 19 от 23.08.2011 и выписке из протокола № 17 от 25.04.2011 общего собрания учредителей ЗАО «Краевая инвестиционная компания» об одобрении сделок.
 
    Представители банка высказались против удовлетворения ходатайства, полагая, что ходатайство направлено на затягивание рассмотрения дела с целью неисполнения решения  Ленинского районного суда г. Перми по делу № 2-1563/13, которым солидарно с Порошина Д.И., ЗАО «Краевая инвестиционная компания» в пользу ОАО «Россельхозбанка» взыскано 9 763 779 руб. 17 коп. долга, обращено взыскание на земельные участки, принадлежащие ЗАО «Краевая инвестиционная компания».
 
    Арбитражный суд отклонил ходатайство представителя истца о назначении по делу экспертизы по вопросу принадлежности подписей в решениях об одобрениях сделок в связи с отсутствием оснований в порядке ст. 82 АПК РФ, поскольку истец не заявил о фальсификации доказательств в соответствии со ст. 161 АПК РФ, ходатайство об экспертизе направлено на затягивание рассмотрения дела.
 
    Определением от 27.05.2013 арбитражный суд на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве 3 лица  ООО «Нива», которое отзыв на иск не представило. Решением от 27.01.2012 учредители ЗАО «Краевая инвестиционная компания»  Порошин  Д.И., Порошин А.И. переименовали ООО «Рябковское» в ООО «Нива». Единственным участником ООО «Нива» (ранее – ООО «Рябковское») является ЗАО «Краевая инвестиционная  компания».
 
    Заслушав мнения представителей сторон, истца, исследовав материалы дела, суд установил.
 
    Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «Краевая инвестиционная компания» Порошин Алексей Иванович является акционером общества, ему принадлежит 50 штук акций, что составляет 50% уставного капитала.
 
    22.02.2011 между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Рябковское» (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии № 117600/0004, в соответствии с условиями которого кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму 8 200 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом.
 
    25.04.2011  между ОАО «Россельхозбанк»  (кредитор) и ЗАО «Краевая инвестиционная компания»  (поручитель)  заключен договор поручительства № 117600/0004-8, по которому поручитель обязался отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО «Рябковское» (должник) обязательств по договору об открытии кредитной линии № 117600/0004, заключенному 22.02.2011 между кредитором и должником (п. 1.1). Поручительство обеспечивает исполнение должником в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату кредита, уплате процентов, комиссий, неустоек (п. 1.2 договора).
 
    24.08.2011 ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) заключило с ЗАО «Краевая инвестиционная компания» (залогодатель) договор об ипотеке (залоге) земельных участков № 117600/0004-7.10/1, в соответствии с которым залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по договору № 117600/0004 об открытии кредитной линии, заключенному 22.02.2011 между залогодержателем и ООО «Рябковское» (заемщик), передает залогодержателю в залог земельные участки (предмет ипотеки), характеристики и залоговая стоимость которых определены в п. 3 настоящего договора (п.1.1).
 
    Обязательства заемщика, поручителя, залогодателя перед банком не исполнены до настоящего времени.
 
    Истец на основании ст. ст. 78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 168 ГК РФ просит в судебном порядке признать недействительными договоры поручительства № 117600/0004-8 и об ипотеке № 117600/0004-7.10/1, полагая, что заключены крупные сделки без одобрения общего собрания акционеров. 
 
    Согласно ст. 79 закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии  с настоящей статьей. 
 
    Истец подтвердил, что сделки для общества являлись крупными.
 
    Данное обстоятельство не оспаривает и банк.
 
    Согласно расчету стоимость активов общества по данным бухгалтерского баланса на 31.03.2011 составляет 4 637 000 руб.  Договор поручительства обеспечивает обязательства заемщика перед банком  в размере 8 200 000 руб., что составляет 176,83% балансовой стоимости активов ЗАО «Краевая инвестиционная компания». Договор поручительства является для общества крупной сделкой.
 
    Рыночная стоимость имущества, предоставленного в залог по договору залога, составляет 14 520 212 руб.  Рыночная стоимость определена оценщиком и согласована сторонами в п. 3.4 договора залога. Стоимость активов общества по данным его бухгалтерского баланса на 30.06.2011 составляет 26 081 000 руб. Залоговая сделка составляет 55,67% балансовой стоимости активов ЗАО «Краевая инвестиционная компания». Сделка является крупной.
 
    В соответствии с п. 6 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
 
    Арбитражный суд не установил основания удовлетворения иска исходя из нижеследующего.
 
    В материалы дела представлены выписка из протокола № 17 общего собрания учредителей ЗАО «Краевая инвестиционная компания» от 25.04.2011, протокол № 19 общего собрания учредителей  ЗАО «Краевая инвестиционная компания» от 23.08.2011, в соответствии с которыми договор поручительства и договор о передаче земельных участков в залог ОАО «Россельхозбанк» одобрены акционерами Порошиным Д.И., Порошиным А.И.
 
    Истец не заявил о фальсификации представленных доказательств.
 
    В силу п. 6 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
 
    голосование акционера, обратившегося  с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
 
    не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
 
    к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
 
    при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать  о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
 
    Оспариваемые истцом сделки одобрены истцом.
 
    Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности.
 
    Крупная сделка относится к оспоримой, срок оспаривания которой установлен один год.
 
    В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Поскольку истец обратился в арбитражный суд 24.04.2013, им пропущен срок исковой давности.
 
    Иск подлежит отклонению в полном объеме.
 
    Довод истца о том, что он узнал об оспариваемых сделках лишь после смерти Порошина Д.И. и в работе акционерного общества не принимал никакого участия, в общих собраниях не участвовал, не принят арбитражным судом.
 
    Согласно справке Мотовилихинского отдела ЗАГС г. Перми Порошин Д.И. и Порошин А.И. являются родными братьями.
 
    Согласно представленным в материалы дела решениям общего собрания учредителей ЗАО «Краевая инвестиционная компания», помимо вышеуказанных, Порошин А.И. участвовал в собрании от 27.09.2010, на котором акционеры  закрытого акционерного общества Порошин Д.И. и Порошин А.И. решили приобрести 100% долю в уставном капитале ООО «Рябковское». Участвовал Порошин А.И. в собрании от 27.01.2012, на котором акционеры Порошин Д.И. и Порошин А.И. решили переименовать ООО «Рябковское» в ООО «Нива».
 
    Истец не оспаривал решения общих собраний. Следовательно, он участвовал в работе всех собраний ЗАО «Краевая инвестиционная компания», голосовал по вопросам повестки дня, принимал решения.
 
    Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что об оспариваемых сделках истец мог знать и знал в момент их заключения.
 
    Возмещение расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагается на истца.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 168 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
    Р Е Ш И Л :
 
    Отказать в удовлетворении иска.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через арбитражный суд Пермского края.
 
 
    Судья                                                                           Г. А. Тюрикова.